關于對西部礦業股份有限公司及有關責任人予以通報批評的決定
發布時間:2019-11-22 01:29:15
-1- 上海證券交易所 紀律處分決定書 〔 2019〕 109 號 ─────────────── 關于對西部礦業股份有限公司及有關責任人 予以通報批評的決定 當事人: 西部礦業股份有限公司, A 股證券簡稱:西部礦業, A 股證 券代碼: 601168; 張永利,西部礦業股份有限公司時任董事長; 王海豐, 西部礦業股份有限公司時任總裁; 康巖勇, 西部礦業股份有限公司時任會計工作負責人; 陳 斌, 西部礦業股份有限公司時任董事會秘書; 駱進仁, 西部礦業股份有限公司時任獨立董事兼董事會審計 -2- 委員會召集人。 一、上市公司違規情況 經查明, 2019 年 1 月 30 日,西部礦業股份有限公司(以下 簡稱西部礦業或公司)披露 2018 年年度業績預減公告,預計報 告期實現歸屬于上市公司的凈利潤(以下簡稱凈利潤)與上年同 期相比將減少 16,000 萬元,同比下降 61%左右,年度業績約為 盈利 10,000 萬元。同時,公司在風險提示部分寫明,由于公司 2018 年聯營企業經營業績尚未最終確認,可能會影響本次業績 預告內容的準確性。 2019 年 4 月 19 日,公司披露業績預告更正公告,預計公司 2018 年度凈利潤為-206,300 萬元, 業績由盈轉虧, 與上年同期 (調整后)相比將減少 253,600 萬元。導致此次業績更正的主要 原因為公司對持有的青海省投資集團有限公司(以下簡稱青投集 團)股權價值進行評估,確認了高達 252,200 萬元的資產減值損 失。 2019 年 4 月 25 日,公司披露的 2018 年年度報告顯示,公 司報告期凈利潤為-206,309 萬元。 公司 2018 年度業績預減公告中預計 2018 年度盈利,實現凈 利潤約為 10,000 萬元,但實際業績虧損 206,309 萬元, 實際業 績與預告業績相比發生盈虧方向變化。上述行為影響投資者的合 理預期,可能對投資決策產生誤導。同時,公司在業績預告的風 險提示部分僅概括提及聯營企業的業績可能存在不確定性,但并 未明確該不確定性的具體表現及實際影響,未詳細說明對青投集 -3- 團股權價值計提大額減值準備,以及上述減值準備對公司整體盈 虧的影響,相關風險提示不充分。 而公司遲至 4 月 19 日才發布 業績預告更正公告,更正信息披露不及時。 二、責任認定和處分決定 (一)責任認定 公司年度業績是市場和投資者關注的重大事項,可能對公司 股價及投資者決策產生重大影響。 公司理應根據會計準則要求, 對長期股權投資的價值進行合理、審慎的評估,并計提充分的減 值準備,審慎進行預告業績。 公司業績預告不準確、不審慎,且 公司業績預告更正公告信息披露不及時, 影響了投資者的知情權 和合理預期。 上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》 (以下簡稱《股票上市規則》)第 2.1 條、第 2.6 條、第 11.3.3 條等有關規定。 公司時任董事長張永利作為公司主要負責人和信息披露第 一責任人,時任總裁王海豐作為公司日常經營管理的主要決策 人,時任會計工作負責人康巖勇作為公司財務負責人,時任董事 會秘書陳斌作為公司信息披露事務具體負責人,時任獨立董事兼 審計委員會召集人駱進仁作為公司財務會計事項主要監督人員, 未能勤勉盡責,對公司的違規行為負有責任,其行為違反了《股 票上市規則》第 2.2 條、第 3.1.4 條、第 3.1.5 條、第 3.2.2 條 的規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中 做出的承諾。 (二)公司及有關責任人異議理由及申辯意見 -4- 上海證券交易所(以下簡稱本所)紀律處分委員會對本單紀 律處分事項進行審核, 并根據相關監管對象的申請舉行了聽證。 公司提出的主要申辯理由為:一是在公司披露業績預告時, 根據青投集團提供的 2018 年未經審計財務報表,無明顯跡象表 明青投集團將出現債務危機。 2019 年 2 月底, 青投集團因出現 資金鏈斷裂的突發情況, 陸續爆發債務及利息違約、債務負擔沉 重、流動資金緊張等***。 公司據此判斷對青投集團的長期 股權投資存在重大減值的可能性。二是公司在獲悉青投集團債務 危機后,第一時間對青投集團的股權價值進行全面測算。由于青 投集團資產規模龐大,直至 4 月 18 日才獲知較為準確的分析結 果。公司于當日全額計提減值損失,并對外披露業績預告更正公 告。 三是業績盈虧變化事項未對股價產生重大影響。 公司時任董事長張永利、 時任總裁王海豐、 時任董事會秘書 陳斌、 時任會計工作負責人康巖勇、 時任獨立董事兼審計委員會 召集人駱進仁提出的主要申辯理由為:一是青投集團債務危機事 發突然, 作為公司經營管理層,在業績預告期間無法獲得相關信 息;二是青投集團債務危機發生后,公司經營管理層均嚴格按照 各自職責要求進行履職;三是由于青投集團資產規模龐大,至 4 月 18 日才完成評估處置工作,公司延遲披露業績預告更正公告 存在客觀原因。 (三)紀律處分決定 針對有關責任人在紀律處分過程中提出的異議理由及申辯 意見,本所認為, 公司及相關責任人提出業績預告發生大額盈虧 -5- 變化未影響投資者決策,公司經營管理層已勤勉履職等理由不能 成立: 一是公司年度業績對投資者的投資決策具有重大影響,公 司業績預告出現盈虧方向變化,影響了投資者的合理預期。二是 對業績預告予以更正及對公司存在風險的重大資產及時進行價 值評估與核實是公司經營管理層應盡職責,不影響對公司業績預 告不準確違規行為的性質認定,也不能作為相關責任人減免處分 的合理理由。三是公司在獲悉青投集團爆發債務危機后,并未及 時向投資者披露并充分提示青投集團股權可能出現減值的風險, 相關責任人職責履行不到位。 同時, 公司業績預告出現盈虧變化的主要原因為參股子公司 青投集團突發債務危機, 導致公司對其投資全部計提長期股權投 資減值。考慮到青投集團債務風險爆發于 2019 年 2 月底,屬于 無法預計的突發事件,公司在業績預告期間未能獲知相關風險事 件,無法準確預計到風險事件所導致的嚴重后果; 青投集團資產 規模龐大,客觀上導致對其評估工作耗時較長。 相關異議具有一 定合理性,可以酌情采納。 鑒于前述違規事實和情節, 經本所紀律處分委員會審核通 過, 根據《股票上市規則》 第 17.2 條、第 17.3 條、第 17.4 條 和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定, 本所作出如下紀律處分決定: 對西部礦業股份有限公司及時任董 事長張永利、 時任總裁王海豐、 時任董事會秘書陳斌、 時任會計 工作負責人康巖勇、 時任獨立董事兼審計委員會召集人駱進仁予 以通報批評。 -6- 對于上述紀律處分,本所將通報中國證監會, 并記入上市公 司誠信檔案。 公司應當引以為戒,嚴格遵守法律法規和本所業務規則的規 定,規范運作,認真履行信息披露義務;公司董事、監事和高級 管理人員應當認真履行忠實、勤勉義務,促使公司規范運作,并 保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。 上海證券交易所 二○一九年十一月十四日
稿件來源: 電池中國網
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