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銀河電子:關于深圳證券交易所對公司2018年年報的問詢函回函的公告
發布時間:2019-06-22 01:48:18
證券代碼:002519 證券簡稱:銀河電子 公告編號:2019-037 江蘇銀河電子股份有限公司 關于深圳證券交易所對公司2018年年報的問詢函回函的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 江蘇銀河電子股份有限公司(以下簡稱“公司”或“銀河電子”)于2019年6月12日收到深圳證券交易所中小板公司管理部發出的《關于對江蘇銀河電子股份有限公司2018年年報的問詢函》(中小板年報問詢函【2019】第349號),公司董事會收到問詢函后,經認真自查,已向深圳證券交易所作出書面回復,現將回復具體內容公告如下: 1、報告期內,你公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)為-11.67億元,合計計提資產減值損失13.19億元,占你公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)絕對值比例為113%,計提金額同比增長6072%,主要計提減值的項目為商譽減值損失和壞賬損失。請你公司說明: (1)報告期內,你公司計提10.83億元商譽減值損失,2017年計提金額為746萬元,計提對象為合肥同智機電控制技術有限公司和福建駿鵬通信科技有限公司。請結合上述公司的主營業務、盈利模式、盈利預測、近三年業績承諾完成情況等因素,詳細說明在2018年集中對相關商譽計提大額減值準備的原因及合理性,并補充披露商譽減值測試的計算過程、商譽減值測試使用的關鍵參數,包括但不限于預測收入、增長率、利潤率及相關關鍵參數選取的合理性。 (2)報告期內,你公司將2.18億元應收賬款分類為“單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收賬款”,并計提2.11億元壞賬損失。請說明相關應收賬款的形成原因、賬齡,本報告期內新增該應收賬款為單項金額重大并單獨計提壞賬的原因,你公司為收回該應收賬款已采取的催收措施。 請會計師說明對上述事項所履行的審計程序并發表明確意見。 【回復】: (一)報告期內,你公司計提10.83億元商譽減值損失,2017年計提金額為746萬元,計提對象為合肥同智機電控制技術有限公司和福建駿鵬通信科技有限公司。請結合上述公司的主營業務、盈利模式、盈利預測、近三年業績承諾完成情況等因素,詳細說明在2018年集中對相關商譽計提大額減值準備的原因及合理性,并補充披露商譽減值測試的計算過程、商譽減值測試使用的關鍵參數,包括但不限于預測收入、增長率、利潤率及相關關鍵參數選取的合理性。 【回復】: 公司2018年12月31日商譽情況如下: 單位:萬元 被投資單位名稱或形成 期末余額 商譽的事項 賬面余額 商譽減值準備 賬面價值 合肥同智機電控制技術 有限公司 62,730.54 52,744.36 9,986.19 洛陽嘉盛電源科技有限 公司 2,325.03 1,848.28 476.76 福建駿鵬通信科技有限 公司 60,903.91 54,493.61 6,410.30 合計 125,959.49 109,086.24 16,873.25 1、合肥同智機電控制技術有限公司商譽減值原因及減值測試計算過程 合肥同智機電控制技術有限公司(以下簡稱“合肥同智”)目前主營業務為軍用機電產品的生產與銷售,主要客戶為軍工企業及部隊,合肥同智2014年至2016年業績承諾期完成情況如下: 單位:萬元 年份 承諾凈利潤 完成凈利潤 完成率 2014年 7,397.28 8,423.75 113.88% 2015年 8,254.60 12,877.04 156.00% 2016年 9,660.47 14,149.44 146.47% 合計 25,312.35 35,450.22 140.05% 2017年末,根據管理層對合肥同智分攤的商譽的減值測試結果,合肥同智分攤的商譽在2017年未發生減值情況。 2018年度,由于合肥同智發展規劃的改變,合肥同智將于2020年進行生產基地搬遷,搬遷后將主要利用后期新投入資產進行生產經營。對于現有資產組合 中的房屋及土地,合肥同智計劃在搬遷完成后進行轉讓;對尚有使用價值的生產性設備,將其搬遷至新廠區繼續使用,并在五年內逐步淘汰。 同時受到軍民融合政策的影響,資產組合中原在軍工產品許可目錄中的產品已被排除在目錄外,預計未來市場競爭將進一步加劇,對應產品毛利率將持續下降。且由于募投項目“智能機電設備及管理系統產業化項目”預計于2020年投產,企業生產重心將逐步向新項目新產品轉移,現有資產組合的未來業績將逐步下降,管理層預計現有資產組合的現金流量將在2020年后大幅度下降,合肥同智分攤的商譽存在減值跡象。 經測算,截至2018年12月31日,包含整體商譽的資產組合價值為741,664,851.25元。資產組未來現金流量的現值為214,221,300.00元,商譽減值金額為527,443,551.25元。 商譽減值測試計算過程如下: 單位:元 項目 金額 商譽賬面余額① 627,305,431.74 商譽減值準備余額② 商譽的賬面價值③=①-② 627,305,431.74 未確認歸屬于少數股東權益的商譽價值④ 包含未確認歸屬于少數股東權益的商譽價值⑤=④+③ 627,305,431.74 資產組的賬面價值⑥ 114,359,419.51 包含整體商譽的資產組的公允價值⑦=⑤+⑥ 741,664,851.25 資產組預計未來現金流量的現值(可回收金額)⑧ 214,221,300.00 商譽減值損失(大于0時)⑨=⑦-⑧ 527,443,551.25 分配至未確認的少數股東的商譽減值損失⑩ - 分配至母公司的商譽減值損失? =⑨-⑩ 527,443,551.25 (1)、商譽的形成 經中國證監會出具證監許可[2014]783號《關于核準江蘇銀河電子股份有限公司向張紅等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》,核準公司向張紅等重組交易方發行共計55,668,010股股份購買合肥同智機電控制技術有限公司100%股權;核準公司非公開發行不超過6,901,840股新股募集本次發行股份購買資產的配套資金。2014年9月3日,合肥同智100%股權過戶至上市公司名下,相關 工商變更登記手續已辦理完畢;2014年9月12日,本次重組非公開發行股份共計62,568,010股已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成登記手續;2014年9月22日,該等股份在深圳證券交易所完成上市,上述交易中,形成的商譽金額為62,730.54萬元。 (2)、資產組合的確定 合肥同智的主要產品為軍用機電產品,該產品類型與購買日產品類型一致,未發生變化;分攤商譽的資產組合為與商譽相關的長期資產,該資產組合與購買日及以前年度商譽減值測試時所確定的資產組合一致,主要包括購買日的房屋建筑物、車輛、管理設備、生產設備、研發檢測設備、土地、專利使用權等,截至2018年12月31日,上述資產組合的賬面價值為114,359,419.51元,包含整體商譽的資產組合價值為741,664,851.25元。 (3)、資產組合預計未來現金流量的確定 根據合肥同智已簽訂的合同、協議、發展規劃、歷年經營趨勢、市場競爭情況等因素的綜合分析,管理層對資產組合2019年的營業收入及相關成本、費用、利潤、現金流量進行了詳細預測,預測2019年稅前現金流量為10,260萬元。 管理層以資產組合2019年詳細預測數據為基礎,結合企業未來發展規劃,對資產組合2020年至2023年現金流量進行預測,預計資產組合2020年及2023年現金流量變動率為-35%、-40%、-50%、-60%。 考慮到2020年廠房搬遷后,對于原廠房及設備將進行出售,預計2021年處置損益為5000萬元,對于2023年剩余設備的處置損益,我們認為由于其生產性能已無法滿足軍用產品的生產及研發要求,且其本身價值也較低,預計無法帶來現金流入。 綜上,資產組合2019年至2023年預計現金流量如下: 單位:萬元 項目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 稅前現金流量 10,260.00 6,669.00 9,001.40 2,000.69 800.28 (4)、折現率的確定 管理層在進行未來現金流量折現時,按照收益額與折現率口徑一致的原則,選用加權平均資本成本定價模型(WACC)計算資產組合未來現金流量的折現率。 首先運用CAPM模型計算權益資本成本: Ke=Rf+β×Rpm+Rc 其中:Ke=權益期望回報率,即權益資本成本 Rf=無風險報酬率 β=權益系統風險系數 Rc=企業特定風險調整系 無風險報酬率的確定:根據WIND數據庫數據,取五年期國債到期收益率的平均值2.90%作為無風險收益率; 市場風險溢價Rpm:市場風險溢價是對于一個充分風險分散的市場投資組合,投資者所要求的高于無風險利率的回報率。管理層以WIND數據庫五年滬深300指數市場報酬率8.49%與五年期國債到期收益率2.90%為基礎,取本次市場風險溢價為5.59%; 權益系統風險系數的確定:公司管理層選取與合肥同智業務相近的上市公司作為可比公司,將每家可比公司的財務杠桿后β系數剔除后,計算其平均值作為合肥同智的剔除財務杠桿后的β系數。無財務杠桿β的計算公式如下: 無財務杠桿β=有財務杠桿β÷[1+(1-t)(負債/權益)] 再根據合肥同智實際的財務結構進行調整,確定合肥同智的β系數。 有財務杠桿β的計算公式為: 有財務杠桿β=無財務杠桿β×[1+(1-t)(負債/權益)] 以可比上市公司剔除財務杠桿β系數平均值1.1242作為平均風險系數,根據合肥同智的資本結構D/E=0%對合肥同智權益系統風險系數進行調整,確定合肥同智的β系數為1.1242; 企業特定風險調整系數Rc的確定:根據對合肥同智特有風險的判斷,取企業特定風險調整系數為3.5%。 根據上述的分析計算,可以得出: Ke=Rf+β×Rpm+Rc =2.90%+1.1242×5.59%+3.5% =12.68% 加權平均資本成本定價模型WACC模型可用下列公式表示: WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)] 其中:ke=權益資本成本,E=權益資本的市場價值,D=債務 資本的市場價值,kd=債務資本成本,t=所得稅率 所得稅率(t)取合肥同智實際的所得稅稅率為15%。 WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)] =12.68%×100.00%+4.35%×(1-15%)×0.00% =12.68% 管理層以稅前加權平均資產成本=加權平均資產成本/(1-所得稅率)簡化計 算稅前加權平均資本成本,經計算,合肥同智稅前加權平均資本成本為14.94% 公司董事會出于謹慎性原則,用15%作為資產組合未來現金流量的折現率。 (5)、資產組合未來現金流量的現值 結合2019年至2023年資產組未來現金流量及折現率數據,資產組合未來現 金流量的現值情況如下: 單位:萬元 項 目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 稅前現金流量 10,260.00 6,669.00 9,001.40 2,000.69 800.28 折現率: 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 現值系數 0.8696 0.7561 0.6575 0.5718 0.4972 現值金額 8,919.39 5,042.43 5,918.42 1,143.99 397.90 未來現金流量的現值 21,422.13 2、福建駿鵬通信科技有限公司商譽減值原因及減值測試計算過程 福建駿鵬通信科技有限公司(以下簡稱“福建駿鵬”)目前主營業務為精密 鈑金結構件的生產與銷售,福建駿鵬2015年至2017年業績承諾期完成情況如下: 單位:萬元 年份 承諾凈利潤 完成凈利潤 完成率 2015年 5,500.00 6,573.82 119.52% 2016年 7,200.00 7,335.59 101.88% 2017年 9,500.00 8,410.10 88.53% 合計 22,200.00 22,319.51 100.54% 根據《業績承諾補償協議》約定,福建駿鵬三年業績承諾總完成率為100.54%, 故不涉及業績補償情況。 2017年末,根據管理層對福建駿鵬分攤的商譽的減值測試結果,福建駿鵬 分攤的商譽在2017年未發生減值情況。 2018年度,由于福建駿鵬所在區域城市規劃和公司新項目發展的需要,公司2018年決定在福州長樂新建廠區,待建成后將原有資產組中設備搬遷至新廠區;且由于公司主要客戶及產品結構變化,公司預計后期將投入大量新設備進行生產,不再對現有資產組合進行更新投入,同時結合資產組合中主要設備的使用年限,預計現有資產組合將于2025年報廢,管理層結合2016年至2018年的業績變動趨勢,預計2019年后資產組合現金流入將持續下降,福建駿鵬分攤的商譽存在減值跡象。 經測算,截至2018年12月31日,包含整體商譽的資產組合價值為713,387,753.93元。資產組未來現金流量的現值為168,451,700元,商譽減值金額為544,936,053.93元。 商譽減值測試計算過程如下: 單位:元 項目 金額 商譽賬面余額① 609,039,099.46 商譽減值準備余額② 商譽的賬面價值③=①-② 609,039,099.46 未確認歸屬于少數股東權益的商譽價值④ 包含未確認歸屬于少數股東權益的商譽價值⑤=④+③ 609,039,099.46 資產組的賬面價值⑥ 104,348,654.47 包含整體商譽的資產組的公允價值⑦=⑤+⑥ 713,387,753.93 資產組預計未來現金流量的現值(可回收金額)⑧ 168,451,700.00 商譽減值損失(大于0時)⑨=⑦-⑧ 544,936,053.93 分配至未確認的少數股東的商譽減值損失⑩ - 分配至母公司的商譽減值損失? =⑨-⑩ 544,936,053.93 (1)、商譽的形成 2015年8月4日,公司與福建駿鵬通信科技有限公司(以下簡稱“福建駿鵬”)股東林超和林增佛簽訂了《關于福建駿鵬通信科技有限公司股權轉讓協議》,約定以現金40,020萬元受讓林超所持有的福建駿鵬58%的股權,以現金28,980萬元受讓林增佛所持有的福建駿鵬42%的股權。本次收購事項經公司于2015年8月4日召開的第五屆董事會第二十七次會議及2015年8月20日召開2015年第三次臨時股東大會審議通過,2015年9月底,該股權轉讓事宜已完成了工商變更登記手續,自2015年10月1日起,福建駿鵬納入公司合并財務報表范圍。上 述交易中,形成的商譽金額為60,903.91萬元。 (2)、資產組合的確定 福建駿鵬的主要產品為鈑金結構件,該產品類型與購買日產品類型一致,未發生變化;分攤商譽的資產組合為與商譽相關的長期資產,該資產組合與購買日及以前年度商譽減值測試時所確定的資產組合一致,主要包括購買日的房屋建筑物、車輛、管理設備、生產設備、土地等。截至2018年12月31日,上述資產組合的賬面價值為104,348,654.47元,包含整體商譽的資產組合價值為713,387,753.93元。 (3)、資產組合預計未來現金流量的確定 根據福建駿鵬已簽訂的合同、協議、發展規劃、歷年經營趨勢、市場競爭情況等因素的綜合分析,管理層對資產組合2019年的營業收入及相關成本、費用、利潤、現金流量進行了詳細預測,預測2019年稅前現金流量為4,770萬元。 管理層以資產組合2019年詳細預測數據為基礎,結合企業未來發展規劃及資產組合狀態,預計2020年后資產組合金流量將持續減少,年減少率為10%,且于2025年對剩余資產進行報廢處置。 由于在2020年將進行廠房搬遷,故對于現在資產組合中的土地及相應為員工配套的宿舍樓將不在使用,預計將于2021年出售,處置收益約為1300萬元,且在2025年對剩余資產的處置損益約為300萬元。 綜上,資產組合2019年至2023年預計現金流量如下: 單位:萬元 項目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 稅前現金流量 4,770.00 4,293.00 5,163.70 3,477.33 3,129.59 2,816.63 2,834.97 (4)、折現率的確定 管理層在進行未來現金流量折現時,按照收益額與折現率口徑一致的原則,選用加權平均資本成本定價模型(WACC)計算資產組合未來現金流量的折現率。 首先運用CAPM模型計算權益資本成本: Ke=Rf+β×Rpm+Rc 其中:Ke=權益期望回報率,即權益資本成本 Rf=無風險報酬率 β=權益系統風險系數 Rc=企業特定風險調整系 無風險報酬率的確定:根據WIND數據庫數據,取五年期國債到期收益率的平均值2.90%作為無風險收益率; 市場風險溢價Rpm:市場風險溢價是對于一個充分風險分散的市場投資組合,投資者所要求的高于無風險利率的回報率。管理層以WIND數據庫五年滬深300指數市場報酬率8.49%與五年期國債到期收益率2.90%為基礎,取本次市場風險溢價為5.59%; 權益系統風險系數的確定:公司管理層選取與福建駿鵬業務相近的上市公司作為可比公司,將每家可比公司的財務杠桿后β系數剔除后,計算其平均值作為福建駿鵬的剔除財務杠桿后的β系數。無財務杠桿β的計算公式如下: 無財務杠桿β=有財務杠桿β÷[1+(1-t)(負債/權益)] 再根據福建駿鵬實際的財務結構進行調整,確定福建駿鵬的β系數。 有財務杠桿β的計算公式為: 有財務杠桿β=無財務杠桿β×[1+(1-t)(負債/權益)] 以可比上市公司剔除財務杠桿β系數平均值1.0625作為平均風險系數,根據福建駿鵬的資本結構D/E=0%對福建駿鵬權益系統風險系數進行調整,確定福建駿鵬的β系數為1.0625; 企業特定風險調整系數Rc的確定:根據對福建駿鵬特有風險的判斷,取企業特定風險調整系數為3.5%。 根據上述的分析計算,可以得出: Ke=Rf+β×Rpm+Rc =2.90%+1.0625×5.59%+3.5% =12.34% 加權平均資本成本定價模型WACC模型可用下列公式表示: WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)] 其中:ke=權益資本成本,E=權益資本的市場價值,D=債務 資本的市場價值,kd=債務資本成本,t=所得稅率 所得稅率(t)取福建駿鵬實際的所得稅稅率為15%。 WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)] =12.34%×100.00%+4.35%×(1-15%)×0.00% =12.34% 管理層以稅前加權平均資產成本=加權平均資產成本/(1-所得稅率)簡化計 算稅前加權平均資本成本,經計算,福建駿鵬稅前加權平均資本成本為14.47% 公司董事會出于謹慎性原則,用14.50%作為資產組合未來現金流量的折現 率。 (5)、資產組合未來現金流量的現值 結合2019年至2025年資產組未來現金流量及折現率數據,資產組合未來現 金流量的現值情況如下: 單位:萬元 項目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 稅前現金流 量 4,770.00 4,293.00 5,163.70 3,477.33 3,129.59 2,816.63 2,834.97 折現率: 14.50% 14.50% 14.50% 14.50% 14.50% 14.50% 14.50% 現值系數 0.8734 0.7628 0.6662 0.5818 0.5081 0.4438 0.3876 現值金額 4,168.31 3,274.70 3,440.06 2,023.11 1,590.14 1,250.02 1,098.83 未來現金流 量的現值 16,845.17 3、洛陽嘉盛電源科技有限公司商譽減值原因及減值測試計算過程 洛陽嘉盛電源科技有限公司(以下簡稱“洛陽嘉盛”)目前主營業務為新能 源汽車充電樁及DC-DC電源模塊的生產與銷售,洛陽嘉盛2015年至2017年業績 承諾期完成情況如下: 單位:萬元 年份 承諾金額 完成金額 完成率 2015年 2,000.00 3,250.40 162.52% 2016年 3,000.00 3,607.64 120.25% 2017年 4,000.00 1,644.73 41.12% 合計 9,000.00 8,502.77 94.48% 2017年度,洛陽嘉盛業績承諾完成率為41.12%,三年業績承諾總完成率為 94.48%,根據《業績承諾補償協議》約定,根據《業績承諾補償協議》規定,補 償責任人張家書以取得的尚未出售的公司股份進行補償,當年應補償股份數量= 當年應補償金額÷公司2015年非公開發行股份價格。其中,當年應補償金額=(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實現凈利潤數)÷業績承諾期內各年度承諾凈利潤之和×標的資產交易價格-已補償金額。應補償股份數量=(9000萬元-8502.77萬元)/9000萬元*18280萬元/15.6元/股=64.7391萬股,公司于2017年5月26日實施2016年度權益分派,以公司總股本671,895,802股為基數,向全體股東每10股派1.5元人民幣現金(含稅),同時,以資本公積金向全體股東每10股轉增7股,不送紅股,補償股份數量相應調整為:補償股份數量(調整后)=當年應補償股份數×(1+轉增或送股比例)=64.7391萬股*1.7=110.0565萬股。上述補償股份應由公司以1元的價格進行回購并予以注銷。同時,應返還公司在業績承諾期內已分配的現金股利,返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利(以稅前金額為準)×當年應補償股份數量=110.0565萬股*0.15元=16.5085萬元。 上述業績補償事項已于2018年5月21日辦理完成,具體內容詳見公司2018年5月23日刊登于《證券時報》《、上海證券報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的《關于部分限制性股票以及部分定向增發股份回購注銷完成的公告》。 2017年末,根據管理層對洛陽嘉盛分攤的商譽的減值測試結果,洛陽嘉盛分攤的商譽在2017年已發生減值746萬元。 2018年度,隨著近年來國家對新能源汽車行業補貼力度的下滑,行業競爭的加劇,主要原材料價格的持續上漲,公司認為洛陽嘉盛的未來營業收入及利率水平將有所下降,洛陽嘉盛分攤的商譽依然存在減值跡象。 經測算,截至2018年12月31日,包含整體商譽價值的資產組合價值為140,176,615.79元。資產組合可收回金額為49,555,500.00元,2018年度商譽減值金額為90,621,115.79元,分配至本公司的商譽減值損失為11,019,527.68元。 商譽減值測試計算過程如下: 單位:元 項目 金額 商譽賬面余額① 23,250,331.81 商譽減值準備余額② 7,463,232.32 商譽的賬面價值③=①-② 15,787,099.49 未確認歸屬于少數股東權益的商譽價值④ 100,620,266.52 項目 金額 包含未確認歸屬于少數股東權益的商譽價值⑤=④+③ 116,407,366.01 資產組的賬面價值⑥ 23,769,249.78 包含整體商譽的資產組的公允價值⑦=⑤+⑥ 140,176,615.79 資產組預計未來現金流量的現值(可回收金額)⑧ 49,555,500.00 商譽減值損失(大于0時)⑨=⑦-⑧ 90,621,115.79 分配至未確認的少數股東的商譽減值損失⑩ 79,601,588.11 分配至母公司的商譽減值損失?=⑨-⑩ 11,019,527.68 (1)、商譽的形成 2015年2月,公司下屬子公司江蘇銀河同智新能源科技有限公司(以下簡稱“銀河同智”)與張家書簽署《股權轉讓協議》,約定以現金2,520萬元受讓張家書所持嘉盛電源40%股權,并在其董事會擁有半數以上席位,從而取得控制權,2015年2月1日為合并日,嘉盛電源納入合并財務報表范圍,合并日確認商譽2,325.03萬元。2015年4月對嘉盛電源按照持股比例40%增資680萬元。2015年8月4日,公司及銀河同智與嘉盛電源股東張家書簽訂了《關于洛陽嘉盛電源科技有限公司股權轉讓協議》,以現金18,280萬元收購嘉盛電源剩余60%的股權,收購日投資成本與所享有的凈資產公允價值份額差額為15,453.23萬元在合并報表依次沖減資本公積與留存收益。根據2017年對洛陽嘉盛分攤的商譽減值測試結果,2017年對洛陽嘉盛分攤的商譽計提減值準備746.32萬元,計提減值后嘉盛電源對應商譽剩余1578.71萬元。 (2)、資產組合的確定 洛陽嘉盛的主要產品為新能源汽車充電樁及DC-DC電源模塊,該產品類型與購買日產品類型一致,未發生變化;分攤商譽的資產組合為與商譽相關的長期資產,該資產組合與購買日及以前年度商譽減值測試時所確定的資產組合一致,主要包括購買日的生產、研發、管理設備。截至2018年12月31日,上述資產組合的賬面價值為23,769,249.78元,本公司商譽賬面原值為23,250,331.81元,商譽減值準備為7,463,232.32元,未確認的歸屬于少數股東的商譽價值100,620,266.52元。包含整體商譽的資產組合價值為140,176,615.79元。 (3)、資產組合預計未來現金流量的確定 根據洛陽嘉盛已簽訂的合同、協議、發展規劃、歷年經營趨勢、市場競爭情況等因素的綜合分析,管理層對資產組合2019年的營業收入及相關成本、費用、利潤、現金流量進行了詳細預測,預測2019年稅前現金流量為900萬元。 由于近年來國家對新能源汽車行業補貼力度的下滑,行業競爭的加劇,管理層預計洛陽嘉盛未來營業收入下降的風險較大。受到原材料價格上漲的影響,且洛陽嘉盛對大客戶依賴程度較高,與客戶之間的議價能力較低,管理層預計洛陽嘉盛未來毛利率將進一步降低。故管理層以謹慎的態度,將2020年及以后年度作為穩定期間,同時結合2016年至2018年度收入下降幅度,以資產組合2019年預測現金流量的80%作為未來穩定期的年現金流量。 (4)、折現率的確定 管理層在進行未來現金流量折現時,按照收益額與折現率口徑一致的原則,選用加權平均資本成本定價模型(WACC)計算資產組合未來現金流量的折現率。 首先運用CAPM模型計算權益資本成本: Ke=Rf+β×Rpm+Rc 其中:Ke=權益期望回報率,即權益資本成本 Rf=無風險報酬率 β=權益系統風險系數 Rc=企業特定風險調整系 無風險報酬率的確定:根據WIND數據庫數據,取五年期國債到期收益率的平均值2.90%作為無風險收益率; 市場風險溢價Rpm:市場風險溢價是對于一個充分風險分散的市場投資組合,投資者所要求的高于無風險利率的回報率。管理層以WIND數據庫五年滬深300指數市場報酬率8.49%與五年期國債到期收益率2.90%為基礎,取本次市場風險溢價為5.59%; 權益系統風險系數的確定:公司管理層選取與洛陽嘉盛業務相近的上市公司作為可比公司,將每家可比公司的財務杠桿后β系數剔除后,計算其平均值作為洛陽嘉盛的剔除財務杠桿后的β系數。無財務杠桿β的計算公式如下: 無財務杠桿β=有財務杠桿β÷[1+(1-t)(負債/權益)] 再根據洛陽嘉盛實際的財務結構進行調整,確定洛陽嘉盛的β系數。 有財務杠桿β的計算公式為: 有財務杠桿β=無財務杠桿β×[1+(1-t)(負債/權益)] 以可比上市公司剔除財務杠桿β系數平均值1.1242作為平均風險系數, 根據洛陽嘉盛的資本結構D/E=0%對洛陽嘉盛權益系統風險系數進行調整,確定洛陽嘉盛的β系數為1.1242; 企業特定風險調整系數Rc的確定:根據對洛陽嘉盛特有風險的判斷,取企業特定風險調整系數為3.5%。 根據上述的分析計算,可以得出: Ke=Rf+β×Rpm+Rc =2.90%+1.1242×5.59%+3.5% =12.68% 加權平均資本成本定價模型WACC模型可用下列公式表示: WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)] 其中:ke=權益資本成本,E=權益資本的市場價值,D=債務 資本的市場價值,kd=債務資本成本,t=所得稅率 所得稅率(t)取洛陽嘉盛實際的所得稅稅率為15%。 WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)] =12.68%×100.00%+4.35%×(1-15%)×0.00% =12.68% 管理層以稅前加權平均資產成本=加權平均資產成本/(1-所得稅率)簡化計算稅前加權平均資本成本,經計算,洛陽嘉盛稅前加權平均資本成本為14.94% 公司董事會出于謹慎性原則,用15%作為資產組合未來現金流量的折現率。 (5)、資產組合未來現金流量的現值 結合2019年及永續年度資產組未來現金流量及折現率數據,資產組合未來現金流量的現值情況如下: 單位:萬元 項目 2019年 永續 稅前現金流量 900.00 720.00 折現率 0.1500 0.1500 現值系數 0.8696 5.7973 現值 782.46 4,173.09 未來現金流量的現值 4,955.55 (6)、商譽減值金額的分攤 經測算,2018年度商譽減值金額為90,621,115.79元,如“(1)、商譽的形成”中所述,本公司分兩次收購洛陽嘉盛100%的股權,上述收購過程嘉盛電源經過兩次估值,因此本公司達到控制權時所產生的商譽所對應的資產組合價值相當于全部價值的12.16%,故應分攤至母公司的商譽減值金額為11,019,527.68元。 4、會計師所履行的審計程序及意見 針對江蘇銀河電子股份有限公司2018年的商譽減值,我們執行了以下主要審計程序: (1)、對商譽減值跡象的分析; 我們于2018年12月對合肥同智、福建駿鵬、洛陽嘉盛三家公司進行了預審,根據預審結果,我們認為上述單位分攤的商譽存在減值跡象,并就此與公司管理層進行了溝通,公司認同存在商譽減值跡象,在初步測算后,已于2019年1月30日公告擬計提10億元至12億元的商譽減值,并修正了業績預告,2019年2月28日再次公告擬計提10.82億元商譽減值。 (2)、了解并測試了與商譽減值相關內部控制的設計和運行有效性,包括關鍵假設的采用及減值計提金額的復核及審批; 銀河電子由下屬子公司管理層編制各公司2019年業績預測報告,由母公司管理層對業績預測報告進行復核。母公司管理層以經過復核的業績預測報告為基礎,結合企業發展規劃,資產組合狀態等因素對商譽進行減值測試,減值測試結果經公司董事會復核及審批。 (3)、了解公司對資產組或資產組組合劃分的依據并評價其合理性,并關注公司將商譽分攤至資產組或資產組組合進行減值測試的過程; 我們獲取了分攤商譽的資產組或資產組組合的構成明細,對其中實物資產的存放地點、使用狀態進行了現場檢查、詢問管理層及相關人員對資產組或資產組組合的劃分依據并評價其合理性,將2018年度劃分的資產組或資產組組合與購買日及以前年度商譽減值測試時所確定的資產組或資產組合進行比較分析。 (4)、通過對編制現金流量預測時采用的關鍵參數的分析,評價管理層在預計未來現金流量現值時采用的假設和關鍵判斷; 我們獲取了管理層對分攤商譽的資產組或資產組合2019年度現金流量的詳 細預測結果,將其中收入、毛利率、期間費用等關鍵參數與以往年度資產組或資產組組合經營業績、董事會批準的財務預算、2019年第一季度經營業績等數據進行比較分析,獲取相應合同等支撐性文件,對于其中異常波動情況,向管理層及相關人員詢問原因并執行進一步檢查程序。對于現金流量增長率及現金流量預測期間等參數,我們向管理層及相關人員詢問其預測依據,并結合資產組或資產組合經營狀況、企業未來發展規劃、外部市場環境、實地走訪及檢查結果,對其預測合理性進行分析。 (5)、基于同行業可比公司的市場數據重新計算折現率,并將我們的計算結果與管理層計算預計未來現金流量現值時采用的折現率進行比較,以評價其計算預計未來現金流量現值時采用的折現率; 我們獲取管理層對折現率的計算過程,對其中關鍵參數獲取公開市場數據進行復核;對管理層選取的可比公司,了解其生產經營狀況,評價管理層將其作為可比公司的合理性;詢問管理層確定企業特定風險調整系數的依據并評價其合理性;根據從公開市場獲取的數據重新計算折現率并與管理層計算結果進行比較。 (6)、對關鍵參數進行敏感性分析; 我們對預測收入、毛利率、未來期間現金流量增長率和采用的折現率等關鍵參數進行敏感性分析,以評價關鍵假設的變化對減值評估結果的影響以及考慮對關鍵假設的選擇是否存在管理層偏向的跡象。 經核查,我們認為銀河電子在計算商譽減值測試時使用假設和關鍵參數是合理的,商譽減值準備計提是充分的。 (二)報告期內,你公司將2.18億元應收賬款分類為“單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收賬款”,并計提2.11億元壞賬損失。請說明相關應收賬款的形成原因、賬齡,本報告期內新增該應收賬款為單項金額重大并單獨計提壞賬的原因,你公司為收回該應收賬款已采取的催收措施。 【回復】: 公司2018年12月31日單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收賬款如下: 單位:元 期末余額 應收賬款(按單位) 計提比例 應收賬款 壞賬準備 (%) 客戶1 199,660,898.60 199,660,898.60 100.00 客戶2 17,919,756.00 10,940,656.09 61.05 合計 217,580,654.60 210,601,554.69 客戶1應收賬款形成的原因及賬齡說明: 客戶1為某上市公司下屬專業從事有線及互聯網電視運營項目的控股子公司,與公司不存在關聯關系。自2016年始,我公司與客戶1就機頂盒業務開始合作。2017年度,我公司向客戶1銷售數字機頂盒193,536,706.40元;2018年度,我公司向客戶1銷售數字機頂盒160,741,454.20元(客戶1已于2018年度對相關產品驗收并出具驗收確認單),截至2018年12月31日,客戶1共結欠我公司貨款總額為199,660,898.6元,其中賬齡1年以內的應收賬款金額為158,719,267.20元,賬齡1-2年的應收賬款金額為40,941,631.40元。 本期對客戶1應收賬款單獨計提壞賬準備的原因: 自2018年下半年開始,客戶1貨款支付出現逾期,經我公司口頭和書面催款后,仍有多次發生到期未能支付情形,到2018年末,回款基本處于停滯。客戶1解釋近期不能付款原因為受其上級公司債務危機影響,造成資金緊張。 據公司多方面了解,客戶1母公司的控股股東自2018年8月開始出現債務危機,現金流全面緊張,多項債務逾期不能支付,公開發行的債券到期無法兌付,導致發生多起金融機構訴訟,其持有的上市公司股權基本都被質押,并被輪候凍結。受客戶1母公司的控股股東債務危機影響,金融機構全面降低了其母公司控股股東的銀行信用評價等級,并收回貸款,導致客戶1及其母公司現金流嚴重持續緊張。 客戶1成立至今不斷虧損,截至2018年12月31日,該公司經審計的凈資產為負值,資不抵債,其中負債總額高達24億元,且其現有資產絕大部分為向機頂盒廠商采購的機頂盒,但已發放至消費者家中使用,客戶1自身現有資產中沒有資金支付能力,應付貨款及其他債務均需要其母公司籌措資金并提供資助,在目前其母公司控股股東債務危機的背景下,公司認為應收客戶1的貨款出現了 重大的壞賬風險。鑒于客戶1目前的資產和債務現狀,以謹慎原則,管理層對客戶1應收款按其總額的100%作單項壞帳計提,共計199,660,898.60元。 公司為收回客戶1應收賬款已采取的催收措施: 自2018年下半年客戶1出現付款違約情況后,公司積極了解客戶1的經營和資金狀況,在確認客戶1沒有償付能力后,公司業務部門、管理層多次與客戶1及其母公司高層進行了溝通,同時公司也多次發催款函給客戶1及其母公司,協商可能的付款方案,對方均表示目前受集團債務危機影響,短期內難以按約付款,希望供應商能予以理解和支持,等待可能的債務重整方案通過上級部門審核后才能予以解決。目前,公司仍抓緊與客戶1及其母公司溝通貨款的催收。 年審會計師所履行的程序及意見: 針對上述問題,年報會計師履行了如下核查程序: 1、我們針對銀河電子與客戶1的2018年12月31日往來余額、2018年度 交易金額等事項向客戶1進行函證。針對函證控制程序,年審會計師嚴 格按照《中國注冊會計師審計準則第1312號――函證》執行。包括函 證地址核對、收發函全過程控制(收發函全部通過本所的函證中心完成, 函證系統中錄入郵寄收發快遞單和快遞軌跡截圖),所有函證事項均得到 回函確認。 2、獲取銀河電子與客戶1的業務合同、發貨單據及貨物驗收單據,對應收 賬款的形成過程進行查驗。經核查,未見異常。 3、根據合同約定的付款信用期,對銀河電子2018年12月31日應收客戶1 貨款的超期情況進行分析,經分析,上述應收款項大部分款項已超出合 同約定的信用期。 4、結合合同約定的付款信用期限,對2018年度、2019年1-4月客戶1回 款情況進行查驗,經核查,客戶1未按照合同約定進行回款。 5、在銀河電子有關人員陪同下,前往客戶1進行走訪,與客戶1管理層進 行訪談程序。訪談結果顯示,客戶1因上級公司債務問題和自身經營問 題,目前資金緊張,無法按期支付上述貨款,且無法確定款項支付時間。 6、查閱客戶1母公司2018年年度報告,年度報告中顯示客戶1于2018年 12月31日已資不抵債。 經核查,我們認為銀河電子對客戶1應收賬款進行單項計提是合理充分的。 客戶2應收賬款形成的原因及賬齡說明: 客戶2屬于政府直屬機構,與公司不存在關聯關系。負責全區新聞出版、廣播電影電視和信息網絡視聽節目服務的法律法規草案、宣傳創作的方針政策、輿論導向和創作導向的把握、事業產業發展規劃、節目管理、活動宣傳交流監管等一系列與新聞出版廣播影視相關的業務。自2014年始,我公司與客戶2就機頂盒業務開始合作。2015年至2018年,我公司向客戶2累計銷售機頂盒22,258,808元。截至2018年12月31日,客戶2共結欠我公司貨款總額為17,919,756.00元,其中賬齡1年以內的應收賬款金額為16,126,208.00元,賬齡2-3年的應收賬款金額為1,793,548.00元。 本期對客戶2應收賬款單獨計提壞賬準備的原因: 根據公司與客戶2簽署的合同約定:公司應在2016年12月31日前向客戶2提供機頂盒56,782臺,公司自合同簽訂后至2016年12月31日,已將合同約定的56,782臺機頂盒陸續發往客戶2,而客戶2遲遲未辦理設備驗收手續。2018年,根據公司員工的實地走訪以及與客戶2相關人員的溝通,公司向客戶2發出的絕大部分機頂盒已通過驗收并發放至消費者家中使用,而客戶2因財政資金不足的原因,未向公司出具設備驗收單,以此延緩相關貨款的支付時間。 為此,公司于2018年度向客戶2發出律師函,并要求其完成驗收手續,支付所欠貨款。客戶2于2018年完成了產品驗收手續,但由于資金問題并未按期支付貨款,客戶2在回復公司律師函中承諾將欠款納入地方政府償還債務,列入政府債務預算逐年進行償還。公司再一次發函,明確不能接受該付款方案,希望對付款期限予以明確。對方工作人員來電稱:“目前財政缺乏該項目資金,需要5至10年內根據財政資金狀況逐步付款。”鑒于以上原因,管理層以謹慎原則,根據對客戶2的實際發貨時間,對應收賬款進行單項計提,計提壞賬金額10,940,656.09元,計提比例61.05%。 公司為收回客戶2應收賬款已采取的催收措施: 自客戶2出現違約情況以來,公司業務部門、管理層多次與對方業務人員及領導進行了溝通,同時公司也已經發律師函給客戶2,對方始終由于資金周轉困難未及時付款,預計未來還款能力存在較大疑慮。公司下一階段將視具體情況采取通過向其上級政府信訪、委托律師催收、提起仲裁等方式進行催收。 年審會計師所履行的程序及意見: 針對上述問題,年報會計師履行了如下核查程序: 1、我們針對銀河電子與客戶2的2018年12月31日往來余額、2018年度 交易金額等事項向客戶2進行函證。針對函證控制程序,年審會計師嚴 格按照《中國注冊會計師審計準則第1312號――函證》執行。包括函 證地址核對、收發函全過程控制(收發函全部通過本所的函證中心完成, 函證系統中錄入郵寄收發快遞單和快遞軌跡截圖),所有函證事項均得到 回函確認。 2、獲取銀河電子與客戶2的業務合同、發貨單據及貨物驗收單據,對應收 賬款的形成過程進行查驗。經核查,未見異常。 3、根據合同約定的付款信用期,對銀河電子2018年12月31日應收客戶2 貨款的超期情況進行分析,經分析,上述應收款項大部分款項已超出合 同約定的信用期。 4、結合合同約定的付款信用期限,對2018年度、2019年1-4月客戶2回 款情況進行查驗,經核查,2018年度客戶2無回款。 5、獲取客戶2出具的關于對所欠銀河電子貨款的回復函,回復函顯示將上 述欠款納入地方政府承諾償還債務,但未明確回款期限。 經核查,我們認為銀河電子對客戶2應收賬款進行單項計提是合理充分的。 2、2016年至2018年,你公司營業收入分別為19.81億元、16.24億元和15.19億元,凈利潤分別為3.1億元、1.87億元和-11.67億元,經營活動產生的現金流量凈額分別為2.27億元、4,224萬元和3,352萬元。請結合近三年的行業周期、市場需求、產品結構情況,分析營業收入和凈利潤逐年下滑的原因, 并結合信用政策、收付項目的變動分析經營性現金流量逐年下降的原因及合理 性。 【回復】: 一、近三年公司營業收入及凈利潤逐年下降的原因: 公司2016-2018年度各業務板塊收入和銷售毛利情況如下: 單位:萬元 2018年 構成項目 營業收入 營業成本 毛利 金額 占比(%) 金額 占比(%) 金額 占比(%) 毛利率 (%) 數字電視智能終 58,125.55 38.26% 52,926.03 50.10% 5,199.52 11.23% 8.95% 端業務 智能機電業務 73,740.09 48.54% 38,947.82 36.87% 34,792.27 75.15% 47.18% 新能源電動汽車 16,970.32 11.17% 11,835.50 11.20% 5,134.82 11.09% 30.26% 關鍵部件業務 其他 3,094.37 2.04% 1,926.34 1.82% 1,168.04 2.52% 37.75% 合計 151,930.33 100.00% 105,635.68 100.00% 46,294.64 100.00% 2017年 構成項目 營業收入 營業成本 毛利 金額 占比(%) 金額 占比(%) 金額 占比(%) 毛利率 (%) 數字電視智能終 76,592.11 47.15% 65,761.96 58.38% 10,830.15 21.74% 14.14% 端業務 智能機電業務 65,713.96 40.45% 32,074.87 28.48% 33,639.09 67.53% 51.19% 新能源電動汽車 15,685.30 9.66% 10,989.97 9.76% 4,695.33 9.43% 29.93% 關鍵部件業務 其他 4,457.16 2.74% 3,808.81 3.38% 648.34 1.30% 14.55% 合計 162,448.53 100.00% 112,635.61 100.00% 49,812.91 100.00% 2016年 構成項目 營業收入 營業成本 毛利 金額 占比(%) 金額 占比(%) 金額 占比(%) 毛利率 (%) 數字電視智能終 100,434.66 50.70% 76,444.13 60.88% 23,990.53 33.08% 23.89% 端業務 智能機電業務 70,474.79 35.58% 33,104.19 26.36% 37,370.60 51.53% 53.03% 新能源電動汽車 22,169.83 11.19% 12,366.75 9.85% 9,803.08 13.52% 44.22% 關鍵部件業務 其他 5,013.66 2.53% 3,651.41 2.91% 1,362.24 1.88% 27.17% 合計 193,079.28 100% 125,566.49 100.00% 72,526.45 100.00% (一)近三年營業收入下降的主要原因 如上表分析所示:2018年度公司營業收入較2017年度減少1.05億元,同比下降6.47%,主要由于數字電視智能終端收入較2017年減少1.85億元,同比下降24.11%。 2017年度公司營業收入較2016年度減少3.06億元,同比下降17.99%,主要由于數字電視智能終端收入較2016年減少2.38億元,同比下降23.74%;新能源電動汽車關鍵部件業務較2016年減少0.65億元,同比下降29.25%。 綜上,公司營業收入下降的主要原因為公司數字電視智能終端收入逐年減少以及2017年新能源電動汽車關鍵部件業務較2016年減少所致。 (二)近三年凈利潤持續下降的原因 公司2018年凈利潤較2017年下降13.54億元,下降722.91%,其中銷售毛利下降0.4億元,計提資產減值損失較2017年增加12.98億元(計提的商譽減值準備為10.83億元),共計占凈利潤下降金額的98.82%;公司2017年凈利潤較2016年下降1.23億元,下降54.75%,其中銷售毛利下降2.2億元,資產減值損失增加0.06億元,共計占凈利潤下降金額的183.74%,故近三年凈利潤下降的主要原因系計提資產減值損失的增加、銷售收入下降及產品銷售毛利金額下降所致。 資產減值損失的具體分析詳見第一題相關回復。 綜合上表銷售毛利變動分析,2016至2018年公司銷售毛利額下降主要受公司數字電視智能終端業務及新能源電動汽車零部件業務毛利下降所致。 從業務下滑的具體板塊分析來看: 公司數字電視智能終端業務情況: 公司機頂盒業務主要為全球各類電視運營商提供定制的數字電視智能終端硬件及系統,產品包括有線電視機頂盒、衛星電視機頂盒、無線電視機頂盒、互聯網電視機頂盒等智能電視終端。自2016年至今,受互聯網電視運營商的沖擊,有線機頂盒業務嚴重下滑,同時受上游原材料的大幅漲價,產品毛利大幅下降。 自2016年四季度開始至2017年全年,由于受DDR內存、FLASH閃存、PCB電路板、鋼板為主的各種原材料大幅漲價的影響,公司2017年機頂盒業務利潤 大幅下滑至虧損,機頂盒業務毛利率從2016年的23.89%下降至14.14%。自2017 年開始,公司調整戰略,主動放棄部分不盈利的機頂盒項目,縮減了數字電視智 能終端業務的整體規模,機頂盒業務收入較2016年減少2.38億元,這是造成公 司2017年營業收入和凈利潤下滑的主要原因。 2018年開始部分存儲芯片價格有所回落,但總體價格仍在高位,且片式電 容等其他材料成倍巨幅漲價,而終端客戶售價未有明顯上升,仍以原有價格供貨 保持業務,同時公司對機頂盒業務繼續收縮,規模下降造成單臺制造成本有所上 升,這是2018年數字電視智能終端業務營業收入及利潤繼續下滑的主要原因。 新能源電動汽車零部件業務情況: 公司新能源電動汽車零部件業務主要是為新能源電動汽車行業客戶提供充 電設備、車載電動空調系統和其他車載關鍵設備,主要產品包括電源模塊、充電 樁、車載充電機、移動充電機、DC/DC模塊、車載電動空調系統等。 為了推動新能源汽車產業更加符合市場化發展的趨勢,自2017年開始國家 新能源補貼政策逐年調低,行業競爭不斷加劇,價格競爭明顯,出現了短期的無 序競爭。受此影響,2017年公司新能源汽車空調壓縮機產品、充電樁、充電機 及相關充電模塊產品受到了一定的沖擊,相關產品的價格降幅較大,全年營業收 入下降29.25%,毛利率從上年同期的44.22%下降至29.93%,減少14.28%,經營 業績與同行業上市公司的經營情況(如萬馬股份、和順電氣等)大體相符。 2018年,由于繼續受到新能源汽車行業補貼政策調整以及行業競爭加劇的 影響,公司新能源汽車充電樁、充電機及電源產品進一步受到了沖擊,導致毛利 下滑,利潤水平下降。公司本著價值優先、效率優先的原則,逐步減少非主營業 務開發,逐漸形成以直流樁、交流樁、分體樁、自動充電為主的系列平臺產品,和基于這些平臺上的模塊化開發,并對重點產品、重點項目提供更多資源支持,通過狠抓質量,提升效率,業務情況逐步改善。 二、近三年公司經營性現金流量逐年下降的原因: 單位:元 項目 2018年 2017年 2016年 一、經營活動產生的現金流量 銷售商品、提供勞務收到的現金 1,313,442,991.77 1,550,142,287.35 1,943,792,635.05 收到的稅費返還 29,070,450.43 31,660,602.63 24,885,091.48 收到其他與經營活動有關的現金 114,563,035.95 104,524,060.67 124,463,883.40 經營活動現金流入小計 1,457,076,478.15 1,686,326,950.65 2,093,141,609.93 購買商品、接受勞務支付的現金 878,403,393.05 1,132,231,333.83 1,278,858,930.81 支付給職工以及為職工支付的現金 254,092,417.89 241,484,532.47 249,722,384.64 支付的各項稅費 122,312,031.15 130,411,423.25 156,534,076.80 支付其他與經營活動有關的現金 168,750,680.39 139,956,320.40 181,312,801.60 經營活動現金流出小計 1,423,558,522.48 1,644,083,609.95 1,866,428,193.85 經營活動產生的現金流量凈額 33,517,955.67 42,243,340.70 226,713,416.08 (一)2017年經營活動現金流量凈額較2016年下降的原因 從上表可知,公司2017年經營活動產生的現金流量較2016年降幅較大的原 因系公司2017年經營業績的下滑、銷售商品、提供勞務收到的現金減少所致。 從公司主營業務來看,主要由于兩方面原因,一方面由于公司數字電視智能終端 業務2016年業績較好、銷售商品、提供勞務收到的現金較多,2017年公司數字 電視智能終端業務由于原材料大幅漲價,業務下滑明顯,公司戰略調整,收縮了 業務規模,2017年母公司銀河電子經營活動產生的現金流量凈額減少了 10154.46萬元,同比降幅74.73%;另一方面由于公司全資子公司福建駿鵬2017 年收到的應收票據大幅增加,2017年福建駿鵬經營活動產生的現金流量凈額減 少了8023.57萬元,同比降幅317.91%。兩者共計導致2017年經營活動產生的 現金流量凈額較2016年減少18178.03萬元,占2017年經營活動產生的現金流 量凈額下降總額的98.54%。 (二)2018年經營活動現金流量凈額較2017年小幅下降的原因 公司2018年經營活動產生的現金流量較2017年小幅下降872.54萬元,主 要原因系公司全資子公司同智機電2018年業務規模擴大,同智機電(單體)營 業收入較2017年增長37%,相應的購買商品支付的現金以及支付給職工的工資 有所增加,而當期的回款以應收票據為主,2018年同比2017經營活動現金流凈 額減少7515.73萬元,導致2018年公司整體經營活動產生的現金流量凈額小幅 下降。 (三)從信用政策分析 由于公司近三年數字電視智能終端業務營業收入的持續下降,而公司數字電 視智能終端業務期末應收賬款的余額并未隨著營業收入的減少而縮減,主要原因 是由于受到國家宏觀政策調控的影響,目前的財政貨幣政策適度偏緊,數字電視 智能終端主要客戶以各地廣電運營商為主,由于行業需求下降的原因,主要客戶經營業績有所下降,2017年至2018年,公司主要客戶在信用期內適當延長了付款時間以此應對流動性偏緊的情況。2016年至2018年,公司應收賬款周轉情況如下: 年度 應收賬款周轉率(次) 應收賬款周轉天數(天) 2016年 2.49 146.43 2017年 1.81 201.88 2018年 1.87 195.19 注:上表應收賬款周轉率以營業收入/平均應收賬款余額計算 由上表,公司2018年、2017年應收賬款周轉率有所下降,應收賬款周轉天數有所增加,主要原因是受到數字電視智能終端領域主要客戶各地廣電運營商的影響,由于受到行業需求下降的影響,各地廣電客戶延長了付款時間,這進一步加劇了公司經營活動現金流量凈額的減少。 3、根據“非經常性損益項目”,報告期內你公司持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益金額為3,395萬元。請說明形成該投資收益對應的金融工具明細及會計核算科目,并說明相關投資收益的計算過程。 【回復】: 2018年度,我公司“除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外,持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益,以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益”為33,947,708.52元,其具體組成如下: 單位:元 金融工具明細 會計核算科目 持有期間的公允 處置所取得的投資 價值變動損益 收益 福建吉艾普光影科技有限 公司18.18%股權 可供出售金額資產 26,360,000.00 合肥云宜智能科技有限公 司10%股權 可供出售金額資產 -167,000.00 張家書110.0565萬股業績 補償股票 可供出售金額資產 7,285,740.30 某商業銀行掛鉤黃金兩層 以公允價值計量且其變 區間六個月結構性存款 468,968.22 動計入當期損益的金融 金融工具明細 會計核算科目 持有期間的公允 處置所取得的投資 價值變動損益 收益 資產 合計 468,968.22 33,478,740.30 (1)、2016年度,本公司子公司福建駿鵬通信科技有限公司(以下簡稱“福建駿鵬”)與自然人林嘯共同出資5500萬元新設福建吉艾普光影科技有限公司,福建駿鵬出資額為1000萬元,持有福建吉艾普光影科技有限公司18.18%的股份,福建駿鵬對福建吉艾普光影科技有限公司不存在控制權或重大影響,且公司管理層計劃于以后年度將上述股權出售,故將上述股權作為可供出售金融資產核算,以歷史成本計量。 2018年度,福建駿鵬將其持有的福建吉艾普光影科技有限公司12%的股權轉讓給合肥紅寶石創投股份有限公司,轉讓價格為2400萬元;將其持有的福建吉艾普光影科技有限公司6.18%的股權轉讓給自然人劉文斌,轉讓價格為1236萬元。 上述股權的轉讓價款共計3636萬元,投資成本共計1000萬元,取得投資收益2636萬元。 (2)、2017年度,本公司子公司合肥同智機電控制技術有限公司(以下簡稱“合肥同智”)與安徽博爾創科技有限公司、泰州海爾醫療科技有限公司共同出資成立合肥云宜智能科技有限公司,合肥同智認繳出資額為300萬元,實繳出資額為16.7萬元,持有合肥云宜智能科技有限公司10%的股權,合肥同智對合肥云宜智能科技有限公司不存在控制權或重大影響,且公司管理層計劃于以后年度將上述股權出售,故將上述股權作為可供出售金融資產核算,以歷史成本計量。 2018年度,由于合肥同智業務調整及合肥云宜智能科技有限公司因經營不善,凈資產已為負等原因,合肥同智將其持有的合肥云宜智能科技有限公司10%的股權,作價0元轉讓給安徽博爾創科技有限公司。 上述股權的轉讓價款共計0元,投資成本共計16.7萬元,取得投資收益-16.7萬元。 (3)、2015年2月,公司下屬子公司江蘇銀河同智新能源科技有限公司(以下簡稱“銀河同智”)與張家書簽署《股權轉讓協議》,約定以現金2,520萬元受讓張家書所持嘉盛電源40%股權,2015年8月4日,公司及銀河同智與嘉盛電源 股東張家書簽訂了《關于洛陽嘉盛電源科技有限公司股權轉讓協議》,以現金18,280萬元收購嘉盛電源剩余60%的股權。根據公司及子公司銀河同智于2015年9月30日與收購嘉盛電源交易方張家書最終簽署的《業績承諾補償協議》,業績承諾未完成時補償股份數量的計算公式為: 當年應補償股份數量=當年應補償金額÷銀河電子2015年非公開發行股份價格。 其中,當年應補償金額=(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實現凈利潤數)÷業績承諾期內各年度承諾凈利潤之和×標的資產交易價格-已補償金額。2015年至2017年度,嘉盛電源經審計后累計實現的扣除非經常性損益后的凈利潤為9,502.77萬元,扣除2015年股權交割前歸屬于張家書的1,000萬元未分配利潤后累計實現的扣除非經常性損益后的凈利潤為8502.77萬元,完成率為94.48%。 當年應補償金額=[9,000-(9,502.77-1,000)]÷9,000×18,280=1,009.93萬元 當年應補償股份數量=1,009.93÷15.6=64.7391萬股 公司于2017年5月26日實施2016年度權益分派,以公司總股本671,895,802股為基數,向全體股東每10股派1.5元人民幣現金(含稅),同時,以資本公積金向全體股東每10股轉增7股,不送紅股,補償股份數量相應調整為:補償股份數量(調整后)=當年應補償股份數×(1+轉增或送股比例)=64.7391萬股*1.7=110.0565萬股。 上述補償股份應由公司以1元的價格進行回購并予以注銷,在回購注銷前,本公司將上述股份作為可供出售金融資產核算,其公允價值變動損益計入其他綜合收益。 公司于2018年公司于2018年3月19日召開第六屆董事會第十七次會議及2018年4月9日召開公司2017年度股東大會審議通過《關于回購注銷嘉盛電源原股東2017年度未完成業績承諾對應股份補償及返還現金股利暨關聯交易的議案》,并辦理回購注銷事宜。 2018年4月9日本公司股票價格為6.62元/股 確認的可供出售金融資產金額=6.62×110.0565=728.57萬元 故本公司在辦理注銷事宜后將原計入其他綜合收益的可供出售金融資產公 允價值變動損益728.57萬元轉入營業外收入。 (4)、截至2018年12月31日,本公司子公司洛陽嘉盛電源科技有限公司 持有“某銀行掛鉤黃金兩層區間六個月結構性存款”2600萬元,上述結構性存 款合同中約定:在存款到期日及之后,存款人可獲取全部本金及保底利息,同時 某銀行向存款人支付浮動利息;浮動利率與倫敦金銀市場協會每天下午發布的黃 金價格掛鉤,黃金價格為每盎司黃金的美元標價,根據到期觀察日黃金價格水平 是否突破波動區間來確定浮動利率水平。根據《企業會計準則第22號――金融 工具確認和計量》相關規定,本公司將上述結構性存款作為以公允價值計量且其 變動計入當期損益的金融資產核算,并根據合同約定,以2018年12月31日倫 敦金銀市場協會發布的黃金價格為依據,確定上述結構性存款的公允價值。 存款利息的測算方法為:存款利息=存款本金*(保底利率+浮動利率)*實際存款天 數÷365 實際存款天數是指存款成立日(含當日)至到期日(不含當日)期間的天數;利 息精確到小數點后兩位。 具體測算過程如下表所示: 單位:元 購買日 期初價 波動區間 到期日 觀察價 執行 持有 本金 計算的利息 公允價 格 格 利率 天數 金額 值 2018.7.10 1,071.1 571 1,57 2019.1 1,116. 3.83 184. 5,000,0 5,096,5 96,536.99 7 .17 1.17 .9 69 0% 00 00.00 36.99 2018.8.14 1,051.6 551 1,55 2019.2 1,116. 3.50 184. 5,000,0 5,088,2 88,219.18 8 .68 1.68 .13 69 0% 00 00.00 19.18 2018.10.3 1,077.7 577 1,57 2019.5 1,116. 3.47 187. 5,000,0 5,088,8 0 88,889.04 4 .74 7.74 .2 69 0% 00 00.00 89.04 2018.11.1 1,066.7 566 1,56 2019.5 1,116. 3.57 181. 5,000,0 5,088,5 3 88,516.44 4 .74 6.74 .10 69 0% 00 00.00 16.44 2018.12.1 1,095.4 595 1,59 2019.6 1,116. 3.57 182. 6,000,0 6,106,8 3 106,806.58 8 .48 5.48 .12 69 0% 00 00.00 06.58 合計 26,000, 26,468, 468,968.22 000.00 968.22 截至2018年12月31日,上述資產公允價值為26,468,968.22元,投資成 本為26,000,000.00元,公允價值變動損益為468,968.22元。 4、根據年報,你公司主要產品包括“數字電視智能終端”“智能機電產品 類”“電動汽車關鍵部件”。請你公司說明: (1)“電動汽車關鍵部件”實現營業收入1.7億元,毛利率為30.26%。請 說明電動汽車部件的主要產品及應用場景。 (2)你公司國內和國外的營業收入分別為13.64億元和1.24億元,毛利 率分別為31.22%和20.39%。請說明向國內和國外銷售的產品構成,并分析國內 和國外產品毛利率存在差異的原因。 (3)請以表格形式補充披露近兩年“數字電視智能終端”“智能機電產品 類”“電動汽車關鍵部件”三類主要產品的營業收入、毛利率及凈利潤,以及 開展對應業務的子公司及下屬公司經營情況。 【回復】: (1)“電動汽車關鍵部件”實現營業收入1.7億元,毛利率為30.26%。請 說明電動汽車部件的主要產品及應用場景。 【回復】: 公司新能源電動汽車零部件業務:主要產品包括電源模塊、充電樁、車載充 電機、移動充電機、DC/DC模塊、車載電動空調系統等,產品主要應用于為新能 源電動汽車行業客戶提供充電設備、車載電動空調系統和其他車載關鍵設備(客 戶主要為新能源電動汽車制造商、充電站運營商和電動汽車使用單位)。 部分產品介紹如下: 主要產品 產品描述及應用場景 電源模塊 此大功率充電模塊內置監控功能, 如出現輸入過、欠壓,輸出過、欠 壓、過流、短路、超溫等現象時, 通過面板上的LED指示燈可進行 多種自檢、故障警示功能。 20kW大功率充電模塊 充電樁 該系列直流充電樁是由具有有源 功率因數自動校正功能的充電模 塊并機而成,可以實現四槍同時充 電功能。廣泛應用于高速公路、停 車場等各種室外場所,目前已成功 應用到全國各地的大型充電站中。 四槍直流充電樁 車載充電機 該系列充電機可廣泛應用于插電 式混合動力乘用車、純電動乘用 車、純電動物流車等電動家轎領 域。 3.3kW車載充電機(風冷) DC/DC模塊 300WDC/DC電動汽車轉換器 GSEV系列DC/DC電源借助動力電 池供電,支持自喚醒和充電槍喚醒 功能,主要用于電動客車、城市無 軌電車、有軌電車、地鐵和輕軌、 純電動汽車以及混合動力汽車上, 作為低壓直流電源使用。此轉換器 可專為24VBMS供電高性能開關電 源。 電動渦旋壓縮 YHE36系列電動渦旋壓縮機總成 該產品采用一體式設計,結構簡 機總成 單,易于安裝,重量輕,NVH性能突 出;具備UDS診斷、故障存儲功能, 過壓、欠壓、過載、過溫等多種保 護功能;制冷能力強,轉速調節范 圍寬,既可保證車內溫度舒適,又 可節約能耗。 (2)你公司國內和國外的營業收入分別為13.64億元和1.24億元,毛利 率分別為31.22%和20.39%。請說明向國內和國外銷售的產品構成,并分析國內 和國外產品毛利率存在差異的原因。 【回復】: 本公司2018年度國內和國外銷售產品構成如下: 單位:元 地區 產品類型 收入 成本 毛利率 數字電視智能終端 457,380,596.55 430,642,340.13 5.85% 國內 智能機電產品類 737,400,867.98 389,478,217.20 47.18% 新能源汽車關鍵零部件 169,703,202.51 118,355,014.32 30.26% 國內合計 1,364,484,667.04 938,475,571.65 31.22% 國外 數字電視智能終端 123,874,897.13 98,617,915.41 20.39% 合計 1,488,359,564.17 1,037,093,487.06 30.32% 公司2018年度國外產品均為數字電視智能終端,平均毛利率為20.39%;國 內產品分別為數字電視智能終端、智能機電產品類、新能源汽車關鍵零部件,其 中智能機電產品類與新能源汽車關鍵零部件毛利率較高,分別為47.18% 和 30.26%,導致2018年度國內產品毛利率高于國外產品毛利率。而國內銷售的數 字電視智能終端平均毛利率為5.85%,低于國外銷售的數字電視智能終端毛利率,主要由以下幾方面原因: ①公司數字電視智能終端業務國內外產品均為運營商定制,不同運營商定 制終端的硬件配置和競爭環境均有較大差異,售價和最終的毛利率存在較大差異, 國內外不同運營商之間的產品毛利率實際不具有可比性。 ②國內數字電視智能終端業務為周期性(正常一年)招標定價,由于原材料 的大幅漲價,材料漲價后只能按照招標價供貨,毛利率下滑較大且難以恢復。而 國外數字電視智能終端業務為實時協商定價,原材料大幅漲價帶來的毛利率的波 動影響較小。 ③美元匯率走強。美元兌人民幣匯率從2018年初最低的6.24到2018年末 的最高的6.98。在此過程中,以美元計價的出口產品產生了匯兌收益,同時以 美元計價的原材料又提高了國內產品的成本,兩者一正一反,拉大了國內外毛利 的差異。 綜上而言,公司整體來看國內國外產品毛利率存在差異的主要原因是由于國 內外產品的結構差異所致。而具體數字電視智能終端業務毛利率存在差異主要是 由于國內外產品的業務模式不同和美元匯率走強的影響所致。 (3)請以表格形式補充披露近兩年“數字電視智能終端”“智能機電產品 類”“電動汽車關鍵部件”三類主要產品的營業收入、毛利率及凈利潤,以及 開展對應業務的子公司及下屬公司經營情況。 【回復】: 公司主要業務情況: 單位:萬元 2018年度 產品分類/公司 營業收入 營業成本 毛利 毛利率 凈利潤 數字電視智能終端 58,125.55 52,926.03 5,199.52 8.95% - 智能機電產品類 73,740.09 38,947.82 34,792.27 47.18% - 電動汽車關鍵部件 16,970.32 11,835.50 5,134.82 30.26% - 2017年度 產品分類/公司 營業收入 營業成本 毛利 毛利率 凈利潤 數字電視智能終端 76,592.11 65,761.96 10,830.15 14.14% - 智能機電產品類 65,713.96 32,074.87 33,639.09 51.19% - 電動汽車關鍵部件 15,685.30 10,989.97 4,695.33 29.93% - 注:上述各業務板塊凈利潤詳見下表相關經營主體利潤情況。 公司主要經營主體經營情況: 單位:萬元 2018年度 公司名稱 業務板塊 營業收入 凈利潤 江蘇銀河電子股份有限公司 數字電視智能終端/智能 81,016.04 -21,968.03 機電產品類 江蘇銀河數字技術有限公司 數字電視智能終端 817.74 -725.31 合肥同智機電控制技術有限 智能機電產品類/電動汽 46,066.55 10,369.21 公司 車關鍵部件 福建駿鵬通信科技有限公司 智能機電產品類 26,998.70 4,258.69 江蘇銀河同智新能源科技有 電動汽車關鍵部件 6,419.64 97.52 限公司 2017年度 公司名稱 業務板塊 營業收入 凈利潤 江蘇銀河電子股份有限公司 數字電視智能終端/智能 93,604.07 4,112.87 機電產品類 江蘇銀河數字技術有限公司 數字電視智能終端 - - 合肥同智機電控制技術有限 智能機電產品類/電動汽 38,012.64 13,712.00 公司 車關鍵部件 福建駿鵬通信科技有限公司 智能機電產品類 28,753.54 8,694.27 江蘇銀河同智新能源科技有 電動汽車關鍵部件 4,228.27 -1,574.96 限公司 注:①江蘇銀河電子股份有限公司包含數字電視智能終端業務收入及智能機電產品業務 收入;合肥同智機電控制技術有限公司包含智能機電產品業務收入及電動汽車關鍵部件收入。 ②上述凈利潤指歸屬于母公司股東的凈利潤。 ③上述具體經營主體為包含內部銷售往來及其他業務收入的經營情況,而各業務板塊經 營情況相關指標均已扣除上述影響。 5、報告期內,你公司銷售費用、管理費用、財務費用、研發費用分別為9714 萬元、1.08億元、3457萬元和1.5億元,同比增長3.06%、14.25%、68.47%和 16.21%,計入管理費用的股權激勵費用為-667萬元。請分析在營業收入和凈利 潤逐年下降的情況下,各項費用金額均出現增長的原因及合理性,并說明計入 管理費用的股權激勵費用的計算過程。請會計師核查并發表明確意見。 【回復】: (一)、公司2018年度銷售費用為9714萬元,較2017年度銷售費用增長 3.06%,2017(上期)、2018(本期)年度公司銷售費用及變動率情況如下: 單位:萬元 項目 本期發生額 上期發生額 變動額 變動率 產品安裝、維修等服務費 3,441.07 3,606.95 -165.88 -4.60% 職工薪酬 2,198.25 2,163.03 35.22 1.63% 產品質量保證 482.14 444.39 37.76 8.50% 運輸裝卸費 1,369.68 1,059.91 309.77 29.23% 業務招待費 678.54 763.46 -84.92 -11.12% 差旅費 681.81 766.32 -84.50 -11.03% 廣告宣傳費 88.11 98.50 -10.39 -10.55% 辦公費 46.42 19.74 26.68 135.16% 代理報關費 104.69 78.33 26.36 33.66% 折舊 77.64 75.45 2.18 2.89% 其他 545.76 349.92 195.85 55.97% 合計 9,714.12 9,425.99 288.13 3.06% 如上表所示,2018年度公司銷售費用較2017年度增加288.13萬元,主要為運輸裝卸費增加309.77萬元,增長率為29.23%;其他費用增加195萬元,增長率為55.97%,導致公司在2018年度營業收入和凈利潤較上期下降的情況下,銷售費用較上期增長3.06%,具體原因分析如下: 1、公司2018年度營業收入較上期減少6.47%,其中數字電視智能終端產品營業收入下降24.11%,智能機電產品類收入增長12.21%,電動汽車關鍵部件產品營業收入增長8.19%。由于2018年公司智能機電產品類、電動汽車關鍵部件產品銷售數量有所增長,其中新能源汽車壓縮機產品銷售量較2017年增長60%,同時由于上述業務客戶結構的改變,2018年度新增客戶地域分布較為分散,導致貨物運輸半徑增加,單位運輸成本增大,從而導致2018年度公司運輸費用較2017年增加309.77萬元。 2、公司2018年度銷售費用中其他費用較2017年增加195.85萬元,主要為其他費用中的法務訴訟費較2017年度有所增長。 2018年度,公司對部分賬齡較長且催收無果的客戶,采用相關法律途徑,導致2018年度法務訴訟費用增加。 (二)、公司2018年度管理費用為1.08億元,較2017年度管理費用增長 14.25%,2017、2018年度公司管理費用及變動率情況如下: 單位:萬元 項目 本期發生額 上期發生額 變動額 變動率 職工薪酬 5,906.64 4,242.91 1,663.73 39.21% 無形資產攤銷 1,772.67 1,692.24 80.43 4.75% 辦公費 564.10 526.74 37.37 7.09% 股權激勵 -666.67 515.33 -1,182.00 -229.37% 折舊 753.40 493.63 259.77 52.63% 業務招待費 388.13 296.20 91.92 31.03% 差旅費 228.83 215.88 12.95 6.00% 中介機構費 106.75 141.98 -35.23 -24.81% 租賃費 127.76 135.89 -8.13 -5.98% 財產保險費 51.12 124.84 -73.72 -59.05% 咨詢服務費 632.56 79.67 552.89 693.98% 修理費 897.56 955.45 -57.88 -6.06% 合計 10,762.87 9,420.76 1,342.11 14.25% 如上表所示,2018年度公司管理費用較2017年度增加1342.11萬元,主要為職工薪酬增加1663.73萬元,增長率為39.21%;折舊費用增加259.77萬元,增長率為52.63%;咨詢服務費增加552.89萬元,增長率為693.98%,導致公司在2018年度營業收入和凈利潤較上期下降的情況下,管理費用較上期增長14.25%,具體原因分析如下: 1、公司2018年度營業收入較2017年減少6.47%,主要為其中數字電視智能終端產品營業收入有所下降,而智能機電產品、電動汽車關鍵部件產品營業收入較2017年度均有所增長,其中合肥同智(單體)2018年營業收入較2017年增長37%,隨著合肥同智業務規模的增大,公司年末管理人員數量較年初增加40%,管理人員工資水平有所提高,合肥同智2018年度管理人員工資有所增長。 同時,隨著國民消費水平,經濟發展水平的不斷提高,員工平均工資水平隨著上升,公司主要經營地點位于蘇州、福州、合肥、洛陽等經濟發達城市,人力成本較高。 基于上述原因,公司本期管理費用中職工薪酬較2017年度增長1663.73萬元。 2、2018年度公司折舊費用較2017年度增長259.77萬元,主要原因如下: 2017年末,公司子公司洛陽嘉盛與洛寧縣人民政府簽訂《嘉盛電子產業園項目合作協議》,在洛寧縣興建電子產業園項目,由洛寧明珠投資有限公司負責代建,完工后以經審計的價格轉讓給洛陽嘉盛。2017年12月,相關廠房建設完畢,洛陽嘉盛將其作為固定資產入賬,部分折舊費用計入管理費用,導致2018年度管理費用中折舊費用增加。 2017年度,公司因生產經營需要,新增運輸設備1023萬元,新增電子設備1103萬元,導致相關設備期末賬面價值大幅度增加,2017年12月31日,公司運輸設備及電子設備賬面價值為3969萬元,較2017年1月1日增長780萬元,由于上述設備在2017年度各月份分批采購入賬,其在2017年度的折舊期間小于在2018年度折舊期間,導致2018年度管理費用中折舊費用較2017年度增長。 3、2018年度公司咨詢服務費較2017年度增長552.89萬元,主要原因如下: 2018年度,隨著市場競爭的日趨激烈,客戶及產品結構的調整,銀河電子經營業績大幅度下滑,銀河電子管理層為改善公司經營情況,積極引入新客戶,推出新產品,在結構件智能制造業務領域,新引入了部分整車廠客戶,并取得了供應商代碼;同時加強與現有主要客戶的經營合作,推出新型產品,與現有結構件產品形成配套供應體系,并獲取主要客戶的供應商資質,因此,本期銀河電子咨詢服務費用較2017年度大幅度增長。 (三)、公司2018年度研發費用為1.5億元,較2017年度研發費用增長16.21%,2017、2018年度公司研發費用及變動率情況如下: 單位:萬元 項目 本期發生額 上期發生額 變動額 變動率 工資及附加 8,662.24 7,324.93 1,337.31 18.26% 材料費 3,186.36 2,565.06 621.29 24.22% 技術服務費 2,044.77 1,745.35 299.41 17.15% 折舊與攤銷 430.96 422.14 8.82 2.09% 差旅費 248.63 270.68 -22.04 -8.14% 模具費 152.11 220.45 -68.34 -31.00% 加工費 107.19 163.50 -56.32 -34.44% 其他 191.22 215.51 -24.29 -11.27% 項目 本期發生額 上期發生額 變動額 變動率 合計 15,023.48 12,927.63 2,095.85 16.21% 如上表所示,2018年度公司研發費用較2017年度增加2095.85萬元,主要為工資及附加增加1337.31萬元,增長率為18.26%;材料費用增加621.29萬元,增長率為24.22%;技術服務費增加299.41萬元,增長率為17.15%,導致公司在2018年度營業收入和凈利潤較上期下降的情況下,研發費用較上期增長16.21%,具體原因分析如下: 在軍工智能機電業務領域,隨著我國軍隊機械化和信息化建設的不斷深入,軍工行業對產品質量需求的與日俱增,對軍工產品品質要求的不斷提升,對軍工產品的可靠性、性能方面的關注越來越多;同時受到軍民融合政策的影響,軍工市場進入門檻降低,市場競爭日趨激烈。為應對市場環境的變化,公司在2018年度繼續加大對軍工業務領域的研發投入,以擴大業務領域和業務規模,2018年末軍工領域研發人員數量較2017年度增長48%,研發項目數量較2017年度顯著增加,導致2018年度研發費用支出有所增長。 (四)、公司2018年度財務費用為3457萬元,較2017年度財務費用增長68.47%,2017、2018年度公司財務費用及變動率情況如下: 單位:萬元 項目 本期發生額 上期發生額 變動額 變動率 金融貸款利息支出 3,527.22 2,716.28 810.94 29.85% 減:金融存款利息 181.48 233.97 -52.49 -22.43% 收入 匯兌凈損益 -218.10 -489.85 271.76 -55.48% 手續費支出 46.66 45.05 1.60 3.56% 其他融資費用 282.67 14.49 268.18 1851.27% 合計 3,456.97 2,052.00 1,404.97 68.47% 如上表所示,2018年度公司財務費用較2017年度增加1404.97萬元,主要為金融貸款利息支出增加810.94萬元,增長率為29.85%;匯兌凈收益減少271.76萬元,減少率為55.48%;其他融資費用增長268.18萬元,增長率為1851.27%,導致公司在2018年度營業收入和凈利潤較上期下降的情況下,財務費用較上期增長68.47%,具體原因分析如下: 1、2018年公司期末貸款余額有所下降,但由于生產經營需要2018年度公 司短期借款計息基數(當年天數加權的借款金額=借款金額*當年計息天數/360)較2017年增加12268.78萬元,導致2018年度銀行借款利息支出較2017年度有所增加,同時由于信貸政策的收緊,公司2018年貸款利率較2017年有所上浮,從而導致公司整體財務費用有所增長。 2、銀河電子2018年度匯兌收益較2017年度減少271.76萬元,主要原因為受歐元對人民幣匯率波動影響,2018年對歐元匯兌收益大幅度減少,較2017年對歐元匯兌收益減少200萬元。同時受到美元對人民幣匯率波動的影響,2018年度公司對美元匯兌收益較2017年減少70萬元。 3、2017年度,公司子公司洛陽嘉盛與洛寧縣人民政府簽訂《嘉盛電子產業園項目合作協議》,在洛寧縣興建電子產業園項目,由洛寧明珠投資有限公司負責代建,完工后以經審計的價格轉讓給洛陽嘉盛。2017年12月,相關廠房建設完畢,根據合同約定,洛陽嘉盛需在2021年10月前分期支付廠房轉讓款3640萬元,洛陽嘉盛將上述款項作為長期應付款核算,計算相應的未確認融資費用并于2018年起逐年攤銷。 同時,公司2018年度通過銀行承兌匯票貼現的方式進行融資,導致銀行貼現息支出增加。 由于上述原因,公司2018年度其他融資費用較2017年度增長268.18萬元。 (五)、計入管理費用的股權激勵費用的計算過程 公司于2014年對外公告了《江蘇銀河電子股份有限公司2014年限制性股票激勵計劃(草案)》,并分別于2015年1月15日、2015年6月17日及2015年8月27日分批授予完成;公司于2016年對外公告了《江蘇銀河電子股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃草案》,并于2016年3月9日授予完成。 根據《企業會計準則第11號――股份支付》第六條規定,完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付,在等待期內的每個資產負債表日,應當以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎,按照權益工具授予日的公允價值,將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。 鑒于公司2017年經審計的扣除非經常性損益的凈利潤未達到《2014年限 制性股票激勵計劃》規定的第三個解鎖期以2013年凈利潤為基數,公司2017年凈利潤增長率不低于180%以及預留部分第二個解鎖期以2013年凈利潤為基數,公司2017年凈利潤增長率不低于180%的業績考核指標;《2016年限制性股票激勵計劃》規定的第二期解鎖以2015年凈利潤為基數,公司2017年凈利潤增長率不低于40%的業績考核指標,根據股權激勵計劃相關規定,公司當期全部的限制性股票需由公司回購注銷,原計入管理費用及資本公積的股權激勵成本沖回。 上述未解鎖限制性股票原計入管理費用的股權激勵費用如下: 單位:萬元 2015年1月授 2015年6月授 2015年8月授 2016年3月 年份 予 予 予 授予 合計 2015年度 126.17 3.50 4.61 - 134.27 2016年度 137.64 3.50 13.82 93.84 248.80 2017年度 137.64 7.00 13.82 125.13 283.59 合計 401.44 14.00 32.26 218.97 666.67 根據《企業會計準則第11號――股份支付》關于限制性股票等待期內分攤股權激勵費用的相關規定,各等待期內股權激勵應分攤費用=授予的限制性股票數量*限制性股票解鎖比例*每股限制性股票公允價值*對應每年應攤銷的期限。 1、2015年1月授予限制性股票第三個解鎖期于2017年12月31日累計攤銷股權激勵費用=657.50萬股(2015年1月授予的限制性股票數量)×40%(解鎖比例)×1.57(每股限制性股票公允價值)×35/36(累計攤銷月份占等待期比例)=401.44萬元。 2、2015年6月授予限制性股票第二個解鎖期于2017年12月31日累計攤銷股權激勵費用=100萬股(2015年6月授予的限制性股票數量)×50%(解鎖比例)×0.28(每股限制性股票公允價值)×24/24(累計攤銷月份占等待期比例)=14萬元。 3、2015年8月授予限制性股票第三個解鎖期于2017年12月31日累計攤銷股權激勵費用=48萬股(2015年8月授予的限制性股票數量)×40%(解鎖比例)×2.16(每股限制性股票公允價值)×28/36(累計攤銷月份占等待期比例) =32.26萬元。 4、2016年3月授予限制性股票第二個解鎖期于2017年12月31日累計攤銷股權激勵費用=550萬股(2016年3月授予的限制性股票數量)×50%(解鎖比例)×0.91(每股限制性股票公允價值)×21/24(累計攤銷月份占等待期比例)=218.97萬元。 綜上,公司2018年度回購注銷的未解鎖限制性股票對應的原計入管理費用及資本公積的股權激勵費共計666.67萬元,于2018年度全部沖回。 (六)、會計師程序及意見 針對上述問題,我們履行了如下核查程序: 1、計算分析期間費用中各項目發生額及占費用總額的比率,將本期、上期 期間費用各主要明細項目作比較分析,判斷其變動的合理性。 2、比較本期各月份期間費用,對有重大波動和異常情況的項目查明原因。 3、將期間費用中的職工薪酬、固定資產折舊、無形資產攤銷、長期待攤費 用攤銷額等項目與各有關賬戶進行核對,分析其勾稽關系的合理性。 4、了解并核查公司期間費用的變動趨勢與營業收入的變動趨勢的一致性, 期間費用的項目和金額與當期公司與銷售相關的行為是否匹配。 5、獲取本期銀河電子借款清單及對應合同,根據合同約定借款的利率和期 限,檢查借款的利息計算是否正確。 6、獲取銀河電子股權激勵計劃相關文件,檢查在權益工具授予日和行權日 的會計處理是否正確。 經核查,我們認為銀河電子2018年度各項期間費用的發生額是真實、合理的。 6、報告期末,你公司存貨賬面原值為4.94億元,較上年末余額下降8%。報告期內,你公司計提存貨跌價準備金額為1,942.37萬元,同比增長100%。請你公司說明: (1)你公司綜合毛利率為30.32%,與上年基本持平。請說明在存貨原值下降、綜合毛利率未發生大幅變動的情況下,存貨跌價準備計提金額大幅上升的原因及合理性,并說明存貨跌價損失測試過程。 (2)請說明計提存貨跌價準備的產品結構情況,并分析其變動原因。 【回復】: (1)你公司綜合毛利率為30.32%,與上年基本持平。請說明在存貨原值下降、綜合毛利率未發生大幅變動的情況下,存貨跌價準備計提金額大幅上升的原因及合理性,并說明存貨跌價損失測試過程。 【回復】: 2018年度,公司存貨跌價準備計提情況如下: 單位:萬元 本期增加金額 本期減少金額 項目 年初余額 期末余額 計提 其他 轉回或轉銷 其他 原材料 590.83 186.03 - - - 776.86 在產品 18.28 - - 18.28 - - 庫存商品 364.02 1,756.34 - 13.05 - 2,107.31 合計 973.14 1,942.37 0.00 31.33 0.00 2,884.17 2018年度公司存貨跌價準備計提金額大幅度上升,主要為對庫存商品計提1756萬元減值準備,具體原因如下: 1、 受DDR內存、FLASH閃存、PCB電路板、鋼板為主的各種原材料大幅 漲價的影響,公司庫存商品單位成本上升,存貨跌價風險大幅度上 升。 2、 2016年至今,由于電子產品的快速迭代,公司數字機頂盒也經歷了 不斷迭代的市場需求,數字機頂盒產品智能化程度加深,公司部分 庫齡較長的原材料已無法滿足目前的生產需求。 3、 公司智能機電產品類主要為客戶定制類產品,隨著公司客戶結構及 訂單情況調整,部分備品備件使用價值下降,存貨跌價風險大幅度 上升。 4、 公司于2015年度開始生產銷售新能源汽車關鍵零部件產品,上述產 品生產初期,由于技術尚未完善成熟,部分產品質量不穩定。2018 年度,部分生產初期產品在客戶使用過程中出現質量問題,由于上 述產品仍處于質保期內,公司對上述產品進行退換貨處理,對于換 回的存在質量問題的產品,其可變現價值大幅度下降。 公司存貨跌價準備測試的過程如下: 1、計算公式 2018年度存貨跌價準備=2018年末確認期末存貨的可變現凈值-2018年末存貨賬面價值 2、2018年末存貨的可變現凈值的確定過程 公司2018年末確定期末存貨的可變現凈值的過程如下: 產成品、庫存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨,在正常生產經營過程中,以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額,確定其可變現凈值; 需要經過加工的材料存貨,在正常生產經營過程中,以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額,確定其可變現凈值。 對于可變現凈值低于期末賬面金額的存貨計提存貨跌價準備。 公司對估計售價的選取方法如下: 對于期末已取得訂單但尚未交付的存貨類別,采用已取得的訂單價格作為該存貨的估計售價; 對于尚未取得訂單的存貨類別,基于謹慎性原則,采用最近期間的存貨平均銷售價格與未交付訂單的銷售價格孰低的原則,確定該存貨的估計售價。 對于已無法滿足生產銷售需求的存貨,結合公司以往的銷售經驗,該部分產品由于年限過長,產品質量已不滿足合格品的品質要求,只能按照廢品處置。由于廢品處置價格很低,因此對于此類產品,管理層認定其估計售價為零。 公司2018年度未對存貨跌價準備的計提方法進行調整,與以前年度的計提方法保持一致。 (2)請說明計提存貨跌價準備的產品結構情況,并分析其變動原因。 【回復】: 公司2018年度按產品結構列示的存貨跌價準備情況如下: 單位:萬元 產品結構 分類 期初跌價金額 本期計提金額 本期轉銷金額 期末跌價金額 原材料 590.83 186.03 - 776.86 數字電視智能終 在產品 18.28 - 18.28 - 端 庫存商品 271.73 261.72 - 533.45 智能機電產品類 庫存商品 79.24 321.81 - 401.05 新能源汽車關鍵 庫存商品 13.05 1,172.81 13.05 1,172.81 零部件 合計 973.14 1,942.37 31.33 2,884.17 1、公司2018年對數字電視智能終端產品中的原材料計提存貨跌價準備186 萬元,2018年12月31日上述產品存貨跌價準備共計提776萬元,主要原因為: 隨著公司數字電視智能終端產品性能的不斷提升,產品型號的更新換代,公司長 庫齡原材料中無法滿足現有產品的生產需要的材料數量進一步增加,如部分集成 電路、貼片電阻等電子元器件的性能已無法滿足高清數字機頂盒的生產需求,只 能將其按照廢品處置,導致上述類型原材料期末跌價準備金額較2017年末增長 186萬元。 2、公司2018年對數字電視智能終端產品中的庫存商品計提存貨跌價準備 261萬元,2018年12月31日上述產品存貨跌價準備共計533萬元,主要原因為: 受DDR內存、FLASH閃存、PCB電路板為主的各種原材料大幅漲價的影響,公司 數字電視智能終端產品的單位成本上升,而公司數字電視智能終端產品一般在簽 訂框架合同后,產品單價變動幅度較小,導致2018年度部分數字電視智能終端 產品期末成本已高于銷售價格。同時,由于客戶結構及產品訂單的變化,部分數 字電視智能終端產品已無法滿足生產銷售需求,其可變現凈值大幅度下降。經管 理層對上述庫存商品進行跌價測試,2018年度對數字電視智能終端產品中的庫 存商品計提存貨跌價準備261萬元。 3、公司2018年對智能機電產品類中的庫存商品計提存貨跌價準備321.8萬 元,2018年12月31日上述產品存貨跌價準備共計401.5萬元,主要原因為: 公司智能機電產品類主要為客戶定制件,專用化程度較高,2018年度,由于客 戶結構及市場訂單的調整,庫存商品中部分備品備件已無法滿足公司生產經營需 求,同時由于其專用化程度較高,無法向其他客戶進行銷售,且難以改變產品形 態,管理層只能將其按照廢品處置,導致其期末可變現凈值大幅度下降,上述類型原材料期末跌價準備金額較2017年末增長321萬元。 4、公司2018年對新能源汽車關鍵零部件中的庫存商品計提存貨跌價準備1172.81萬元,2018年12月31日上述產品存貨跌價準備共計1172.81萬元,主要原因為:公司于2015年度開始生產銷售新能源汽車關鍵零部件產品,上述產品生產初期,由于技術尚未完善成熟,部分產品質量不穩定。2018年度,部分生產初期產品在客戶使用過程中出現質量問題,由于上述產品仍處于質保期內,公司對上述產品進行退換貨處理,對于退換貨產品,經公司生產研發人員評估,上述存在質量問題的產品可維修性較低,已基本無法滿足生產銷售需求,管理層只能將其按照廢品處置,導致期末計提存貨跌價準備1172.8萬元。 特此公告。 江蘇銀河電子股份有限公司董事會 2019年6月21日
稿件來源: 電池中國網
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