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600071:鳳凰光學非公開發行A股股票發行情況報告書
發布時間:2019-06-22 01:14:02
鳳凰光學股份有限公司 非公開發行A股股票 發行情況報告書 保薦機構(主承銷商) (深圳市福田區中心區中心廣場香港中旅大廈25樓) 二零一九年六月 本公司全體董事承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法律責任。 全體董事: 劉翔 史鋒 章威 劉銳 繆建新 高波 馮華君 楊寧 任國強 鳳凰光學股份有限公司 年 月 日 目錄........................................................................................................................................ 3 釋義........................................................................................................................................ 5 第一章本次非公開發行基本情況.............................................................................................6 一、本次非公開發行履行的相關程序 .......................................................................................6 二、本次非公開發行的基本情況..............................................................................................7 三、本次非公開發行的發行對象情況 .....................................................................................10 四、本次非公開發行的相關機構............................................................................................13 第二章本次發行前后公司相關情況....................................................................................... 15 一、本次非公開發行前后前10名股東情況...........................................................................15 二、本次非公開發行對公司的影響........................................................................................16 第三章保薦機構、主承銷商關于本次非公開發行過程和發行對象合規性的結論意見 ............. 19 第四章 發行人律師關于本次非公開發行過程和發行對象合規性的結論性意見....................... 20 第五章中介機構聲明............................................................................................................ 21 一、保薦機構(主承銷商)聲明............................................................................................21 二、發行人律師聲明..............................................................................................................22 三、承擔審計業務的會計師事務所聲明.................................................................................23 四、承擔驗資業務的會計師事務所聲明.................................................................................24 第六章備查文件................................................................................................................... 25 本發行情況報告書中,除非文義另有所指,下列詞語具有如下涵義: 項目 指 釋義 鳳凰光學、發行人、公司 指 鳳凰光學股份有限公司 A股 指 經中國證監會批準發行、在境內證券交易所上市、以人民 幣標明股票面值、以人民幣認購和進行交易的普通股 本次發行、本次非公開發 指 鳳凰光學2018年度非公開發行不超過47,494,491股A股 行 股票且募集資金不超過人民幣4億元之行為 中電科集團 指 中國電子科技集團有限公司 鳳凰集團 指 鳳凰光學集團有限公司 鳳凰控股 指 鳳凰光學控股有限公司 中電海康 指 中電海康集團有限公司 中電科投資 指 中電科投資控股有限公司 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《公司章程》 指 《鳳凰光學股份有限公司章程》 《管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》 《實施細則》 指 《上市公司非公開發行股票實施細則》 《附條件生效的股份認購 指 中電海康、中電科投資分別與鳳凰光學簽署的《附條件生 協議》 效的非公開發行股份認購協議》 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會 保薦機構、保薦人、主承 指 華泰聯合證券有限責任公司 銷商 發行人律師 指 上海市方達律師事務所 元、千元、萬元、百萬元、指 人民幣元、千元、萬元、百萬元、億元 億元 本報告中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異,這些差異是由四舍五入造成的。 一、本次非公開發行履行的相關程序 (一)本次非公開發行履行的內部決策程序 1、2018年11月5日,鳳凰光學召開的第七屆董事會第三十二次會議審議通過了本次非公開發行股票的相關議案。公司上述董事會決議已于2018年11月6日公告。 2、2018年12月12日,鳳凰光學召開的2018年第一次臨時股東大會審議通過了本次非公開發行股票的相關議案。公司上述股東大會決議已于2018年12月13日公告。 (二)本次非公開發行的監管部門核準過程 1、2018年12月10日,鳳凰光學收到中國電子科技集團有限公司轉來的國務院國有資產監督管理委員會下發的《關于鳳凰光學股份有限公司非公開發行A股股份有關問題的批復》(國資產權[2018]879號),對公司本次非公開發行A股股份涉及的國有股權管理有關問題進行了批復,國務院國資委原則同意公司本次非公開發行A股股份方案。該事項已于2018年12月11日公告。 2、2019年3月12日,中國證券監督管理委員會發行審核委員會審核通過本次非公開發行股票的申請。該事項已于2019年3月13日公告。 3、2019年4月9日公司收到中國證監會(證監許可[2019]530號)核準批文,本次發行獲得核準。該事項已于2019年4月10日公告。 (三)本次非公開發行的驗資情況 2019年5月31日,大信會計師事務所(特殊普通合伙)出具了大信驗字[2019]第1-00069號《驗資報告》:截至2019年5月30日17:00時止,華泰聯合證券有限責任公司于中國工商銀行股份有限公司深圳振華支行開立的賬號為 認購資金共計2筆,金額總計為人民幣399,999,997.31元 2019年5月31日,大信會計師事務所(特殊普通合伙)出具了大信驗字[2019]第1-00070號《驗資報告》:截至2019年5月31日止,鳳凰光學已收到特定投資者繳納的新增注冊資本(股本)人民幣44,101,433.00元。根據相關出資規定,特定投資者以貨幣實際繳納新增出資額人民幣399,999,997.31元,扣除相關發行費用人民幣11,403,750.49元,鳳凰光學實際募集資金凈額人民幣388,596,246.82元。其中,計入股本人民幣44,101,433.00元,計入資本公積人民幣344,494,813.82元。 (四)本次非公開發行的股權登記辦理情況 公司已于2019年6月11日于中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了本次非公開發行股份的登記托管手續。 二、本次非公開發行的基本情況 1、發行股票的種類和面值 本次非公開發行的股票為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1.00元。 2、發行方式 本次發行采取全部向特定對象非公開發行股票的方式,在獲得中國證監會關于本次發行核準文件的有效期內選擇適當時機向特定對象發行。本次發行承銷方式為代銷。 3、發行對象 本次發行的對象共2名,為中電海康與中電科投資。中電海康與中電科投資均系中國電子科技集團有限公司下屬企業,公司與上述兩公司共同受中電科集團 4、認購方式 中電海康和中電科投資將以現金方式認購公司本次非公開發行的股份。 5、定價基準日和發行價格 本次非公開發行股票的定價基準日為公司本次非公開發行股票的發行期首日,即2019年5月30日。 本次發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)且不低于發行前公司最近一期經審計的歸屬于普通股股東每股凈資產(資產負債表日至發行日期間發生除權、除息事項的,每股凈資產作相應調整)。 本次發行定價基準日前20個交易日公司股票交易均價為10.07元/股,其90%為9.07元/股。公司發行前最近一期末經審計的每股凈資產,即2018年末歸屬于母公司股東的每股凈資產為1.7531元/股。本次非公開發行的價格確定為9.07元/股。 6、發行數量、募集資金和發行費用 公司擬非公開發行不超過47,494,491股(含47,494,491股)人民幣普通股(在本次非公開發行的董事會決議日至發行日期間,公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,本次發行數量上限將相應調整),且募集資金總額不超過人民幣4億元(含4億元)。其中: 中電科投資以現金方式認購金額為人民幣5,000萬元,認購數量為5,000萬元除以實際認購價格(計算至個位數,結果向下取整)。 中電海康以現金方式認購金額不超過3.5億元(含3.5億元)。若實際發行時,本次非公開發行A股股票數量上限(47,494,491股)×實際認購價格 <人民 (47,494,491股)×實際認購價格-5,000萬元,中電海康認購股票數量="中電海康實際認購金額/實際認購價格(計算至個位數,結果向下取整)。若實際發行時,本次非公開發行A股股票數量上限(47,494,491股)×實際認購價格≥人民幣4億元,中電海康實際認購股票金額為人民幣3.5億元,中電海康認購股票數量=3.5億元/實際認購價格(計算至個位數,結果向下取整)。" 根據上述原則,鑒于本次發行價格為9.07元 ,各發行對象的認購數量和認購金額,以及本次發行的募集資金總額如下: 序號 發行對象 認購數量(股) 認購金額(元) 1 中電海康 38,588,754 349,999,998.78 2 中電科投資 5,512,679 49,999,998.53 合計 44,101,433 399,999,997.31 經大信會計師事務所(特殊普通合伙)大信驗字[2019]第1-00070號《驗資報告》審驗,本次非公開發行募集資金總額為人民幣399,999,997.31元,減除發行費用人民幣11,403,750.49元后,募集資金凈額為人民幣388,596,246.82元。 7、限售期 中電海康和中電科投資認購的公司本次非公開發行股份自本次發行結束之日起三十六個月不得轉讓,自本次非公開發行結束之日起至股份解禁之日止,由于送紅股、轉增股本等原因增持的發行人股份,亦應遵守上述約定安排。認購對象在限售期屆滿后減持時,需遵守《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章、規范性文件以及公司章程的相關規定。 8、上市地點 本次非公開發行的股票在限售期滿后,將在上海證券交易所上市交易。 9、募集資金用途 相關發行費用后的募集資金凈額擬用于以下項目: 項目名稱 投資總額 擬投入募集資金金額 (萬元) 車用高端光學鏡片智能制造項目 17,002.66 12,311.08 高端光學鏡頭智能制造項目 35,198.25 27,688.92 52,200.91 40,000.00 在募集資金到位前,公司可以根據募集資金投資項目的實際情況,以自籌資金先行投入,并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后,若扣除發行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額,不足部分由公司以自籌資金解決。 三、本次非公開發行的發行對象情況 本次非公開發行a股的發行對象中電海康和中電科投資的基本情況如下: (一)中電海康 1、概況 公司名稱:中電海康集團有限公司 注冊地址:浙江省杭州市余杭區文一西路1500號1幢311室 法定代表人:陳宗年 注冊資本:66,000萬元 統一社會信用代碼:9133000014306073xd 成立日期:2002年11月29日 企業性質:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資) 經營期限:2002年11月29日至長期 開發、技術轉讓、技術服務、生產及銷售,商務咨詢服務,自有房屋租賃,從事進出口業務。(依法需經批準的項目,經相關部門批準后方可展開經營活動) 認購數量及限售期:中電海康認購的股數為38,588,754股,該等股份自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。 2、發行對象與發行人的關聯關系 中電海康系公司間接控股股東,本次發行構成關聯交易。 3、發行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況 中電海康、中電科投資及公司均為中電科集團控制的企業,本報告書披露前12個月內,公司與中電科集團及其控制的企業之間存在購銷商品、資金拆借、提供和接受勞務、租賃服務等日常關聯交易,具體內容詳見公司定期報告、臨時公告。 4、發行對象及其關聯方與公司未來的交易安排 本次非公開發行完成后,中電海康以及其控股股東、實際控制人和關聯人與上市公司之間的業務關系不會發生變化。 除中電海康參與本次發行以及募投項目預計向控股股東鳳凰控股租賃廠房以外,不會導致本公司與認購對象及上市公司控股股東鳳凰控股發生新的關聯交易和同業競爭。 (二)中電科投資 公司名稱:中電科投資控股有限公司 注冊地址:北京市海淀區阜成路73號裕惠大廈a座17層 注冊資本:300,000萬元 統一社會信用代碼:9111000071783888xg 成立日期:2014年4月18日 企業性質:有限責任公司(法人獨資) 經營期限:2014年4月18日至長期 經營范圍:投資管理、股權投資、投資咨詢;產權經紀。(“1、未經有關部門批準,不得以公開方式募集資金;2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動;3、不得發放貸款;4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保;5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”,企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。) 認購數量及限售期:中電科投資認購的股數為5,512,679股,該等股份自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。 中電科投資與公司同受中電科集團控制,本次發行構成關聯交易。 與上市公司之間的業務關系不會發生變化。 除中電科投資參與本次發行以及募投項目預計向控股股東鳳凰控股租賃廠房以外,不會導致本公司與認購對象及上市公司控股股東鳳凰控股發生新的關聯交易和同業競爭 四、本次非公開發行的相關機構 (一)發行人 鳳凰光學股份有限公司 法定代表人: 劉翔 聯系人: 王煒 辦公地址: 江西省上饒市鳳凰西大道197號 聯系電話: 0793-8258547 聯系傳真: 0793-8259547 (二)保薦機構(主承銷商) 華泰聯合證券有限責任公司 劉曉丹 保薦代表人: 李金虎、羅斌 項目協辦人: 張暢 項目成員: 王勃、楊軍民、陳超然、潘航、陳杭 北京市西城區豐盛胡同22號豐銘國際大廈a座6層 010-56839300 010-56839400 (三)發行人律師 上海市方達律師事務所 負責人: 齊軒霆 經辦律師: 吳冬、羅寒 上海市石門一路288號興業太古匯香港興業中心二座 24樓 021-22081166 (四)審計機構 大華會計師事務所(特殊普通合伙) 梁春 經辦人員: 湯孟強、張立 住所: 北京市海淀區西四環中路16號院7號樓12層 86-10-58350011 86-10-58350006 (五)驗資機構 大信會計師事務所(特殊普通合伙) 胡詠華 楊昕、肖祖光 北京市海淀區知春路1號學院國際大廈15層 18986199168 010-82330995 第二章本次發行前后公司相關情況 一、本次非公開發行前后前10名股東情況 1、本次非公開發行前公司前10名股東情況(截至2019年3月29日) 序 股東名稱 股份性質 持股數量(股) 持股比例 號 (%) 鳳凰光學控股有限公司 國有法人 93,712,694 39.46 招商證券國際有限公司-客戶資金 rqfii 10,429,513 4.39 3 張知 自然人 3,700,000 1.56 4 徐銘 2,477,000 1.04 5 朱立鋒 2,360,896 0.99 6 邱爰玲 2,317,651 0.98 7 北京泰鼎盛信息技術有限公司 境內非國有法人 2,254,584 0.95 8 上海大東海建筑工程有限公司 1,949,090 0.82 9 北京鼎匯科技有限公司 1,786,451 0.75 10 周真斌 1,336,200 0.56 2、本次非公開發行后公司前10名股東情況 本次非公開發行完成后,截至2019年6月11日(股份登記日),公司前10名股東持股情況如下: 持股數量 (股) 33.28 中電海康集團有限公司 39,077,954 13.88 高華-匯豐-goldman,sachs& 非rqfii的 7,499,800 2.66 co.llc qfii 中電科投資控股有限公司 6,012,480 2.14 3,700,200 1.31 境內非國有 2,873,751 1.02 法人 2,579,500 0.92 0.80 0.69 二、本次非公開發行對公司的影響 (一)本次非公開發行對公司股本結構的影響 本次非公開發行a股前后公司股東結構變化的情況如下: 單位:股 本次非公開發行前 本次非公開發行后 類別 股份數量(股) 所占比例(%) 無限售條件的流 237,472,456 100.00 84.34 通股 有限售條件的股 - 15.66 份 281,573,889 (二)本次非公開發行對公司財務狀況和盈利能力的影響 1、本次發行對公司財務狀況的影響 本次發行完成后,公司總資產和凈資產將同時增加,資產負債率將有所降低,有利于進一步增強公司資本實力,優化資本結構,降低財務風險,有利于公司的穩健經營和持續健康發展。 2、本次發行對公司盈利能力的影響 的經營效益需根據項目開發進度逐步體現,因此短期內可能會對凈資產收益率、每股收益等財務指標產生負面影響。但隨著項目實施促進產品升級,產品整體毛利率提高,公司營業收入和凈利潤預計將有較大的增長,有利提升公司的長期盈利能力以及增強公司的可持續發展能力。 (三)本次非公開發行對公司業務結構的影響 公司本次非公開發行募集資金投資項目主要圍繞公司主營業務及未來發展戰略布局展開,光學產品收入占比將進一步提升,主業更加突出。 (四)本次非公開發行對公司治理的影響 本次發行前,中電海康通過全資子公司鳳凰光學控股有限公司間接持有鳳凰光學的股份數為93,712,694股,占鳳凰光學總股本的39.46%;中電海康直接持有鳳凰光學的股份數為489,200股,占鳳凰光學總股本的0.21%;中電海康直接和間接持有鳳凰光學股份數94,201,894股,占總股本的39.67%。中電科投資直接持有鳳凰光學的股份數為499,801股,占鳳凰光學總股本的0.21%。 本次發行完成后,上市公司的控股股東沒有變化,仍為鳳凰控股,實際控制人仍為中電科集團。 公司嚴格按照公司章程及有關法律法規的要求規范運作,建立了較為完善的公司治理制度,本次發行不會對發行人現有公司治理結構產生重大影響。公司仍將繼續嚴格根據《公司法》、《證券法》等有關法律法規的規定,加強和完善公司的法人治理結構。 (五)本次非公開發行對公司高管人員結構的影響 截至本發行情況報告書公告日,公司尚無對高級管理人員結構進行調整的計劃。本次發行不會對高級管理人員結構造成重大影響。若公司擬調整高級管理人員結構,將根據有關規定履行必要的法律程序和信息披露義務。 本次發行前,公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面均獨立運行。本次發行完成后,除“車用高端光學鏡片智能制造項目”實施所需的廠房需要向鳳凰控股租賃,除此以外,公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭情況均未發生變化。 發行對象合規性的結論意見 華泰聯合證券有限公司作為鳳凰光學本次非公開發行的保薦機構(主承銷商),認為:發行人本次非公開發行經過了必要的批準和授權,并獲得了中國證券監督管理委員會的核準;本次發行的發行過程遵循了公平、公正的原則,符合當前證券市場的監管要求。本次發行的發行價格、發行對象、發行數量及募集資金金額、發行股份限售期符合發行人董事會、股東大會決議和《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規和規范性文件的有關規定。本次發行的定價、股票配售過程以及發行對象的確定符合公平、公正原則,符合發行人及其全體股東的利益,符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規的規定。 性的結論性意見 本所認為:本次發行已依法取得了必要的批準和授權,并已經中國證監會核準,具備實施的法定條件;本次發行的發行價格、發行數量及認購對象符合《管理辦法》、《實施細則》的規定。發行人本次發行的發行過程涉及的《股份認購協議》、《繳款通知書》等法律文書真實、合法、有效,發行對象中電海康、中電科投資已足額繳納本次發行的認購款,發行過程合法、合規,發行結果公平、公正,符合《管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》和《實施細則》的規定。 一、保薦機構(主承銷商)聲明 本保薦機構(主承銷商)已對本發行情況報告書進行了核查,確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 李金虎 羅斌 法定代表人(或其授權代表): 江禹 年 月 日 二、發行人律師聲明 本所及簽字的律師已閱讀本發行情況報告書,確認本發行情況報告書與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字的律師對發行人在本發行情況報告書引用的法律意見書的內容無異議,確認本發行情況報告書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 吳冬 羅寒 單位負責人: 大華特字【2019】002143號 中國證券監督管理委員會: 本審計機構及簽字注冊會計師已閱讀鳳凰光學股份有限公司發行情況報告書,確認本發行情況報告書與本審計機構出具的大華審字[2018]0010264號審計報告及大華核字[2019]000386號補充反饋意見中有關財務事項的說明不存在矛盾。本審計機構及簽字注冊會計師對發行人在本發行情況報告書中引用的財務報告的內容無異議,確認本發行情況報告書不致因所引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 會計師事務所負責人: 簽字注冊會計師: 湯孟強 張立 二?一九年 四、承擔驗資業務的會計師事務所聲明 本所及簽字注冊會計師已閱讀《鳳凰光學股份有限公司非公開發行a股股票發行情況報告書》(以下簡稱發行情況報告書),確認本發行情況報告書與本所出具的大信驗字【2019】1-00069號、大信驗字【2019】1-00070號驗資報告不存在矛盾之處。本所及簽字注冊會計師對發行人在本發行情況報告書中引用的驗資報告的內容無異議,確認本發行情況報告書不致因所引內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 會計師事務所負責人:__________________ __________________ 楊昕 肖祖光 第六章備查文件 1、保薦機構華泰聯合證券有限公司出具的發行保薦書、保薦工作報告和盡職調查報告; 2、本公司律師上海市方達律師事務所出具的法律意見書和律師工作報告。 書》之簽章頁) < iv>
稿件來源: 電池中國網
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